不良资产证券化亟待改善软硬件环境

自2005年资产证券化试点以来，不仅供需双方动力不足，在政策法规、税收要求、会计处理、交易平台等软硬件设施方面也存在诸多不足之处。当前商业银行不良资产处置压力较大，不良资产证券化发起方不乏动力，预计不良资产证券化试点面临的最大问题将是投资需求不足，不少投资者一听到“不良”二字就避之不及。所以不良资产证券化需要诸多政策支持，在完善软硬件环境的同时，增强投资者的投资信心。

首先，建议从立法层面清除不良资产证券化的障碍。

资产证券化过程牵涉众多交易主体，交易结构复杂，特殊目的载体(SPV)需要保持绝对的独立性，这些都必须有完善的法律法规体系来保证其运作。目前我国缺乏专业层级较高的法律来统一规范资产证券化业务，SPV的法律地位没有清晰的界定和授权。所以需要尽快出台一部统一、完善、权威的资产证券化业务法规体系，解除不良资产(包括公司类和个人类)作为资产证券化基础资产的限制，为今后开展各类资产证券化业务提供法律保障;针对商业银行不良资产证券化单独出台专门法案，允许商业银行作为发起机构开展不良资产证券化业务。

其次，建立健全基础资产抵质押变更登记制度。基础资产要实现“真实出售”，建立覆盖面广、法律效力高的抵押变更制度尤为重要。目前我国缺乏统一的抵押变更登记系统，使得基础资产抵押变更登记存在操作困难和法律风险，建议建立健全基础资产抵质押变更登记制度。

第三，给予不良资产证券化业务税收优惠。税收是影响资产证券化发展的重要因素，直接决定了证券化运作各方的成本和收益。资产证券化涉及环节包括：资产转让给SPV;SPV发行资产支持证券;SPV取得项目收益;投资者买卖资产支持证券;中介服务机构收取服务费。几乎每一环节都会涉及税收的问题，涉及税种包括营业税、所得税和印花税，很容易产生重复征税的问题。资产证券化中有SPV的特殊设置，SPV并非真实经营实体，其收益是转递给最终持有人的，将其作为独立纳税主体的合理性需要研究。不因SPV的设立而重复征税可以有效降低各参与主体的投融资成本，这也是一些成熟市场的通行做法。建议参照成熟市场的经验制订专门的SPV税收政策，明确交易行为及所得的性质认定，避免重复征税，并考虑赋予证券投资者一定的税收减免优惠。

四是建议明确不良资产出表的会计标准。考虑到不良资产证券化是基于目标不良资产预期收益等可回收现金流现值，对不良资产证券化不再强制留存。如果商业银行自持不低于一定比例次级证券。在这种情况下，不良资产能否出表?多少出表?这些都需要在会计标准中予以明确。建议根据不良资产证券化制订专门的会计准则，将不良资产的出售与回购作为两个完全独立的过程处理，不良资产一经出售，一律表外处理，符合“真实出售”的原则;将次级证券的回购作为一项新的资产购买，按照持有证券计算风险资产。

五是不良资产证券化同样需要核销政策支持。由于不良资产入池需要打折，通常发行规模仅是未偿本金余额的一定比例，所以在会计处理上还会涉及核销问题。例如：未偿本金余额是1000万元，发行规模是30%，即为300万元，被折扣掉的那700万元，应该在会计处理上作为核销处理。因此不良资产证券化的顺利推进，同样需要监管层放宽商业银行不良资产的核销条件，给予银行更多自主权。

六是建议政府对不良资产支持证券提供外部增信。为了增强投资者的信心，建议政府财政部门通过特别国债的发行或专项基金的设立等方式，在不良资产产生的现金流不足以支付债券的本息时,对优先级证券提供偿付保证，次级债券则完全没有保证。这样不良资产支持证券的信用级别必然增高，发行价格自然降低，从而增强不良资产支持证券发起方和投资方的动力。

最后，建议增强资产证券化市场的流动性。一是实现银行间市场和交易所市场互联互通，允许证券化产品跨市场发行、跨市场托管、交易，为资产证券化的发展提供更大空间。二是进一步扩展资产证券化交易平台。建议借鉴公司债的分类管理方式，对资产证券化产品设置一定标准(如要求债项评级达到AA级以上)，对于符合这些标准的产品可以通过在交易所集中竞价系统、固定收益平台、大宗交易系统/综合协议平台进行交易。除了在银行间市场、证券交易所上市交易之外，还可以让市场主体根据自身条件自主选择、依据规则，在全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场等交易场所与平台挂牌、转让。三是逐步完善做市商制度。目前信贷资产支持证券多为持有到期，其有针对性的做市商机制还没有建立起来，建议逐步完善做市商制度，提升资产支持证券流动性。四是丰富投资者结构。引进多种类型的市场投资者，涵盖银行、保险、基金、资管、QFIIs等。由于我国是储蓄大国，私人投资者有望成为未来资产支持证券最大的潜在投资者，建议择机放宽个人直接投资资产支持证券的限制。

(作者单位：中国工商银行城市金融研究所。仅代表个人观点)