【万科股权之争】争议“小学数学题”，争来争去别忘了在争什么

(10+1)/7小于2/3，还是10/7大于2/3?万科管理层和华润17日联手贡献的这道小学数学题，让大批地产、金融、法律界人士和股民兴高采烈地参与这场全民解题游戏。

万科股权之争能成为继国美股权之争后最精彩的商战大戏，集合了多个必备元素：巨大的财富数字、错综复杂的多P关系、机构纵横捭阖背后的个人命运变迁······每个角色随时会因利益变化而转变立场，甚至“男一号”都从早期的宝能变成了当下的华润。

热闹的背后，参与者没忘了自己到底在争什么;但旁观者别忘了，我们为什么需要关注这场大戏?

作为旁观者，我把这场股权之争的意义分成三个层次：对小股东的意义何在?对万科的意义何在?对中国经济未来发展方向意义何在?

（图为作者：岳富涛）

对小股东的意义

从历史上看，万科小股东的存在感和话语权是中国股民少有的。每次年报的开头，时任董秘的谭华杰“谭大师”都要发挥诗才以情怀动人;股东大会简直是小股东的演讲台。这与之前万科股权结构分散的特点有关，更与万科管理层崇尚的民主文化有关。

此次华润反对引入深地铁的理由，也是“保护全体股东利益”，以小股东保护者自居。

华润官微提出的第一条理由就是：“本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%”。

这个算法被很多媒体引用作为万科折价过多的依据。每股净资产，这本来是一个客观的数据，万科每股净资产到底是多少?一季报里清清楚楚写着9元多。市场估值完全是另外层面的概念。华润可以认为增发价格低，但媒体受此误导就太没有常识了。

第二个理由是“因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。”

这个理由就更奇葩了，房地产公司从买地到销售难道不需要开发周期吗?华润自己也有庞大的地产开发业务，并非外行，为什么会将正常的行业规律当做武器来误导大众呢?

15.88元的增发价格对万科股东来说不是一个特别“占便宜”的价格，但以400多亿的总价拿到的两片黄金地块，相比招拍挂的市场价的确是有折让的。

所以如果单纯从短期股价来看，对小股东来说，引入深地铁如果成功，应该是一个执行市场价格的正常市场行为。

万科的小股东相比其他A股公司小股东，忠诚度也就是持股时间算是比较长的，所以小股东也很看重重组对万科的长期效应。

从这个角度来看，引入深地铁更有利，还是引入华润或宝能更有利?

对万科的意义

其实就在华润18日发的声明开头，藏着这么一句话：“华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展”。

与其他地产大鳄相比，万科向来在拿地价格上没有优势，利润都来自精耕细作精打细算。房地产市场近年发生了翻天覆地的变化，优质的土地储备资源更加稀缺。相较其他土地概念而言，地铁上盖物业的抗风险能力更强。如果能绑定已经全国扩展的深地铁，对万科的未来无疑是非常有利的。华润如果想重组万科，能拿出的现有的土地储备是比不过深地铁的;宝能的土地储备质量更是堪忧。

回到华润提出的另一个质疑：为什么不能花钱买深地铁的地，而一定要出让股权换地?这当然有万科管理层“求拯救”的因素;从深地铁的角度来看，“不是自己人，我为什么要优惠价把黄金地块卖给你?”而且与万科牢固的合作开发模式，更有利于深地铁到全国开疆拓土。对万科这样的宇宙第一开发商来说，原有的“郊区包围城市”模式也需要进化，地铁沿线开发是能够匹配万科未来体量的一种模式。

除了“庸俗”的金钱账，从讲情怀的角度看。万科到底需要怎样的一个“爹”?

万科股权之争之所以引发全国关注，不仅仅因为房地产老大的行业地位，更因为万科没有实际控制人的公司治理结构、理想反照现实的公司哲学、不行贿的公司操守，这些在中国都是非常稀缺的。即便在现实生活中蝇营狗苟的各色人等，也需要一个光明的榜样，也愿意相信只要坚守还是能洁身自好的。但作为榜样的万科实在太脆弱了，万科能维持这样的形象实在太幸运了。就如同地球生命能在茫茫宇宙中孤独地存在，需要太多必备条件。一旦温度、湿度、宇宙辐射水平、地球与太阳距离等等各种条件发生细微的变化，目前宇宙已知唯一活着的星球就会灭亡。

宝能如果入主万科，结果自不必说;华润如果入主，经历了如此撕破脸皮的斗争过程，华润也不会再扮演那个宽容的父亲角色;深地铁从目前来看，如果成为第一大股东，更有可能重演宁高宁时代华润的角色。

对中国经济发展模式的意义

没有实际控制人的跨国公司在欧美比比皆是，在500强中甚至占据了主流。这样的股权结构似乎更能长治久安，抗击各种风险的能力更强，甚至对具体某些管理层的依赖程度也更轻，这一点看起来对王石、郁亮个人似乎不那么有利，但相信他们也是推崇的。

为什么这样的治理结构在欧美可以常态存在?在中国却如此稀缺脆弱?这样的公司可以在中国成为大企业的主流吗?

当中国后发优势已经用尽、需要寻找自身原动力的时代到来，万科所在的深圳已经成为全国经济发展道路的标杆——固定资产投资减少，出口增长停滞，但依靠自主创新能力极强的一批企业，比如华为、腾讯、平安以及万科这样的企业，继续成为全国学习的榜样。

这也是此次股权之争背后深圳政府若隐若现、小心翼翼保护万科的原因吧。

中国的未来，不需要一家沦为资本大鳄圈钱利器的公司，也不需要一家依靠央企红利赚钱的地产商，更需要一个所有股民和购房者都能信任的阳光公司，更需要一家能给中国经济带来全方位正外部效应的领袖企业，更需要一个能给所有中小企业和创业者信心的榜样。

(作者岳富涛，为资深媒体人，现为汇志新媒体发起人。本文不代表本报观点)