以精算师的视角看万宝之争中的万能险

前几天，关于“万宝之争”，有一条新闻引起了广泛关注，即“万能险持股是否有投票权?”而且，当时还风传“有权威人士称，万能险购买的股票，在中国证券登记结算公司登记的所有者是万能险产品账户，不是保险公司，所以保险公司没有投票权”，甚至有些观点还喊出了“保险公司将洗劫上市公司”。

坦白说，当时这条新闻真的把我看糊涂了：这是个什么问题?买了普通股还被质疑背后的资金来源从而质问有没有投票权?怎么感觉那么像文革中动不动就问“你家什么出身”?另外，国内保险行业发展了几十年，怎么一夜之间就有能力“洗劫上市公司”了?

首先，不熟悉专业知识的读者可能会问：万能险的资金能被保险公司用来买股票吗?

我们先来看个例子。就在几天前，6月底，华夏人寿，在香港证券市场通过万能险持有了民生银行：

公告中写得非常清楚：through Universal Life Insurance Product(通过万能险产品)，华夏人寿持有民生银行2.56%的股份，并且明确了：carrying voting rights(具有投票权)。

至于法律法规，目前国内保监会关于保险业资金投资的管理办法以《保险资金运用管理暂行办法》为主，兼有各个市场的保险资金投资相关法规。其中，第二章“资金运用形式”的第一节“资金运用范围”的第六条明确表示：“保险资金运用限于下列形式：(一)银行存款;(二)买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券;……”

具体的，其中与保险公司投资相关的法律法规——别说是关于万能险——没有也不应该有针对具体某个险种所收取的保费进行投资限制。不仅中国没有这种限制，外国也没有。后文有详细说明。

同时，与投资非上市公司股权相关的法规《保险资金投资股权暂行办法》的第十九条，可以提供极大的参考意义：

“第十九条：重大股权投资，应当通过任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选，确保对企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。”

尽管这条法规中所称“股权”是指非上市公司的股份，而且在2004年保监会颁布的《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》中没有与这条相应的规定，但性质和目的是一致的。保险公司在证券市场上投资的流通股股票，通常都是普通股。作为普通股股东，积极参与公司治理的权利是毋庸置疑的，是不证自明的。这是我国《公司法》的根基。

顺便，在此郑重建议保监会完善《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》，把类似于上述股权投资办法第十九条的法规也在其中明确。比如“保险公司应积极充分地行使法律规定的股东权利”等。

我们再看看美国的保险监管法律。美国各个州有自己的保险监督官和相应的法规，但在联邦层面，有联邦保险监督官委员会NAIC发布《标准法律、条例和规则》Model Act供各个州参考。各个州相关法律也基本上大同小异。其中关于万能险的法规，通篇没有任何一处提到万能险所收取的保费及投资账户资金的投资行为与其他险种有任何区别或者限制。（来源：http://www.naic.org/store/free/MDL-585.pdf）

同时，关于保险资金投资的总法规INVESTMENT OF INSURERS MODEL ACT (III-283)，也没有提到任何关于万能险投资及投票权的限制。来源：http://www.naic.org/store/free/MDL-283.pdf

那美国是如何对保险公司的股票投资风险进行管理的呢？

美国和中国的保险资金股票投资监管框架，在本质上是一样的：限制保险公司能承担的最大风险。保险公司承担的风险越高，需要的资本金越多。反之亦然。实际操作也比较类似：

中国：

1投资集中度限制：持有单一股票不得超过上季末总资产的10%（蓝筹股）或5%（非蓝筹股）

2投资品种限制：投资于权益类资产不得超过上季末总资产的30%。

3以偿二代（《以风险为导向的中国偿付能力监管体系》）为代表的一整套偿付能力监管制度。

美国：

1通用禁止规定：如保险投资不得为保险公司高管进行担保、不得投资于为自身融资的证券等。

2与中国类似的集中度与投资品种限制（参见上图Model Act 283中的Section 8）。

3以风险资本Risk Based Capital(RBC)制度来限制保险公司投资于高风险资产。这种制度的运作原理，后文有详述。

来源：http://www.naic.org/store/free/MDL-312.pdf

最后再来简单看看英国。

Aviva英杰华，英国最大、世界第五大人寿保险公司。旗下资产管理公司Aviva Investors，它的投票权是如何实现的？请看披露：

https://uk.avivainvestors.com/gb/en/individual/about-us/voting-rights-strategy.html

其投资策略中明确：“投资标的公司后，将行使股东投票权，包括选举董事会、并购等重大事项。”

我们来看一个实例。阿斯利康AstraZeneca是一家英国的著名制药公司。下图是各个资产管理公司作为其股东，在行使该公司董事会投票权的一次统计。其中Aviva Investors，AXA Investment Managers，都是保险资产管理公司。

来源：Asset Manager Voting Practices: In Whose Interests?  Survey of 2014’s AGM season, ShareAction (UK).

而且，各位也可以从上表看到，有大量的资产管理公司行使投票权。这不禁让人想到证监会常常鼓励的“发挥基金公司在IPO定价、上市公司治理等方面的积极作用”，法律依据是《基金法》第二十条所规定的公募基金管理人应履行的职责，包括“代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为”（这其中当然有保护持有人利益、防止上市公司与基金公司串通等问题，就不展开讨论了）。类似的，保险公司作为上市公司机构投资者股东，也理应享受同等的股东待遇。

最后，至于有专家说“中国证券登记公司所登记的股票所有人是万能险账户不是保险公司”的问题，甚至说这个问题横跨《保险法》、《证券法》、《基金法》、《公司法》、《信托法》、《合同法》。我想，这个问题存不存在、有没有这么复杂，以上论述已经给出了答案。不得不说，这只是因为万能险投资款项在中证登的一个技术性登记问题而已。这笔钱本来就是保险公司用来投资的，至于在中证登如何簿记，和股票所有权、万能险投资款的所有权没有关系。上面的这些讨论也证实了，即便在万能险的诞生地美国，也没有对万能险或任何险种的投资资金提出股东资格的区别对待和投票权的区别对待——因为这种区别对待的想法从法理、财务的角度都站不住脚。

所以，在此要告诉各位：在合法的前提下，任何投资人购买的我国股份有限公司发行的普通股，必定同股同权。英文中，普通股甚至直接可以称为Voting Share，即有投票权股份。这是现代股份有限公司的制度DNA，更是我国资本市场的根基。

说到同股同权，这里我想插一个问题：国际上，有同股不同权的情况吗？答案是：有！分以下两种情况：

1该公司主动发行没有投票权的优先股；

或者：2采取同股不同权的合伙人制度。

当年阿里巴巴选择在美国上市，就是因为马云为了保持控股权，采用了同股不同权的合伙人制度，也就是说马云和其他管理层持有的股份具有控制性/决定性的董事会投票权。

阿里巴巴不是唯一一个此类公司。最著名的案例就是巴菲特的伯克夏哈萨维公司和默多克的新闻集团，还有谷歌，领英等科技类公司。这种股权设计的初衷，是为了保护对企业有决定性意义的公司创始人的杰出领导力与股东的财务实力分开。因为在一定意义上，管理层领导力和股东财务实力确实是两回事。有钱的不一定能把公司经营好，能经营好的创始人往往不如投资人有钱。一定程度上，这种制度把财务实力和企业经营能力进行了结合。

但这种弊端也是显而易见的：有压倒性投票权的管理层、合伙人共同牢牢地控制住了公司，有最大的为己牟利的权力，所以不一定会作出最有利于其它股东特别是中小投资者的决策。而且，国际商学界有大量的公司治理相关学术研究证明了：从历史经验来看，这类制度的公司的整体表现不如一般的股份有限公司。当然，这里强调的是历史经验。现在这样一个资本过剩、泡沫横行的年代，这种制度的接受度会不会超越同股同权的股份有限公司制度，我们拭目以待。

言归正传。因为这次宝能的收购，市场上有危言耸听说“保险业洗劫上市公司”。我们不禁要问：有这个可能吗？

我们从资金体量来与基金业比较。根据天相投顾统计，2015年公募基金规模8.4万亿，其中以偏股主动型基金计算（包括开放式股票型、积极投资股票型、混合型），截至2015年末该类基金的规模为3.04万亿元。再加上私募基金2015年总认缴金额已达5.07万亿，其中84%投资于股票市场（数据来源：朝阳财富基金研究中心），约为4.26万亿。这样粗略算来，公募加私募投资于股票市场的资金已近7.3万亿。而根据保监会统计，保险业2015年资金运用余额11万1795亿，其中15.18%投资于股票和证券投资基金，总金额1万7千亿不到。

7.3万亿的公私募大佬和1.7万亿的保险小弟，这还仅仅是资金量上的差别。再说，保险公司投资上市公司必须按照保监会的整套法规进行，何来“洗劫”一说呢？

说来说去，总之，质疑“万能险资金能不能购买上市公司股份、买了有没有投票权”，基本上是个笑话。 

其实，这几年，保险资金从默默无闻到突然笑傲江湖，着实吸引了不少眼球，也让公众对保险资金的法律性质产生各种疑问。许多很不专业的评论，戴着各种“为了投资者利益”、“保护上市公司资产不被保险公司洗劫”等危言耸听看似正义的帽子，虽然吸引眼球，却极其误导人。

要理解保险的投资行为，就要先理解为什么保险公司有钱可以并允许用来投资，而要理解这点，就要先理解保险业的一大特点：

保险业是全世界上极少数几个“先收钱后花钱”的行业。

“先收钱后花钱”这六个字，用财务的语言来说就是“先收入后成本”。听上去很让人兴奋对吧？其实这一点，既给保险公司带来便利，也带来不少麻烦。下面详细给您解释这其中的优势和风险。

一般行业，都是先成本后收入。比如苹果公司卖手机，是先花钱造手机、再卖手机收钱，成本在先、收入在后。而且，苹果公司这种产品极其畅销而没有应收款的公司只是极少数。绝大多数普通公司都是先销售后过一段时间才收款，这中间都会产生应收账款而占用公司资金。

但保险业就不同了。保险公司如果正常开业后，只要保单产品准备好了，那么，每销售一份保单，都是先收保费，后面有理赔它才把钱赔出来。

先收保费后付赔款，看上去是不是很诱人？

只可惜，“出来混，迟早是要还的”，天底下哪有那么便宜的事？我就只问你一个问题：未来要赔给客户多少钱？

这个问题的答案，只有老天才知道！不骗你。说真的，只有“老天才”知道。

这个“老天才”，就是资深精算师。一开始就收了一大笔钱在账上，并不一定是什么好事。玩得好就是资本魔方、现金奶牛，玩得差就是烫手山芋、亏损黑洞。所以，保险业需要精算师来尽可能地精确预测每张保单收你多少钱合适（因为有很多成天和它竞争的其它保险公司）、账上要准备多少钱（因为每天都有人来找它理赔）、将来可能赔出去多少钱。保险公司和任何行业一样，只有收入大于支出，才是赚的。

这种预测的难度，让保险公司的主营业务每天都如履薄冰。只要理赔金额比精算师预测的多，那么就很可能出现亏损。更严重的情况，突然一个巨灾，可能导致集中的成千上万笔理赔，保险公司因此全年亏损甚至连续几年亏损都很正常。保险公司怕巨灾抽干自己的现金流，就像银行怕集中爆发坏账和挤兑抽干自己现金流，是一个道理。再加上保险产品同质化严重，价格战、渠道战竞争往往异常激烈，寿险、产险往往常年微利甚至亏损，只能靠投资端弥补业务端。

这里不得不插一句的是，行业外有很多非专业人士，说保险公司账上有一大堆“浮存金”可以任意使用，言语之中充满了让人哭笑不得的嫉妒感，好像保险公司就能任性花钱。这种说法真是极其荒谬又误导人。

第一，保险业内从来就没有“浮存金”这一说——保单上、账本上、报表上都没有。这个中文说法的来源，是国内一些媒体，把巴菲特、芒格在通俗化解释保险业时，将保险公司账上的现金打的一个非常笼统的比喻“cash float(浮动的现金)”，误读成了保险公司的专有名词。殊不知这些“浮动的现金”包括各种风险准备金、应付款项等，根本就不是一个简单的整体概念。

第二，通过上面的通俗介绍，各位也应该明白了，保险公司这些高负债所得到的资金，每天都会有理赔、保户分红、退保、佣金、经营费用等各种支出接踵而至。保险公司战战兢兢都来不及，怎么可能任性使用？

所以，几百年来，保险公司的经营原则必然是谨慎谨慎再谨慎，小心小心再小心。看看今年1到5月的国内保险业资金运用情况，超过一半的资金运用在了风险较低的债券和银行存款。

数据来源：保监会网站http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5257/info4033317.htm

再看看发达国家的情况：基本上都是债券占了大多数，这其中绝大多数都是低风险债券。

美国人寿保险企业资产配置情况

那么，保险公司用万能险投资的做法是如何开始的？为什么是合法合理的呢？这得从保险业本身的资金累积开始讲起。

一开始，保险业是只有传统保险的，也就是前面讲到的：你交钱给保险公司，保险公司承诺你在何种情况下赔多少钱给你。以人寿保险为例，比如疾病赔多少、残疾及死亡赔多等。简单说：

前面讲到，保险公司收取了保费，不敢也不能乱花。这个阶段，一般都用来存银行、投资债券等低风险行为。

时间到了美国的1970年代。那是个神奇喧嚣又乱糟糟的年代。

1. 拖垮了整个经济的越战已经进入尾声和收拾烂摊子的阶段。

2. 美元与黄金完全脱钩（即布雷顿森林体系的崩塌）。

3. 石油危机导致石油价格暴涨。

4. 失业率高企。

5. 经济第一次出现滞胀，即经济停滞与物价飙涨同时发生——这在当时的宏观经济学教科书上根本就不可能发生——导致传统凯恩斯主义完全失灵。

当时银行利率高到什么程度呢？3个月存款利率多少？将近20%！如果是你，你会买保险吗？除了保险意识强的人会去买个死亡保险，绝大多数人至少要去存银行吧？

利率高涨的美国，还倒逼了货币基金——也就是余额宝的前世——的诞生。人们纷纷把钱用于投资，而只购买非常有限的定期（即死亡）保险。

精算师们多聪明呀，一看就觉得势头不对：老百姓钱都去投资了，这样下去没人买保险了。得开发点新产品，把投资和保险结合起来。于是，万能险诞生了！它收了你的钱以后，分成两个部分：一个部分留着将来准备对付死亡赔偿，剩下的用来投资，并且有保底收益。保底的这部分近似于有承诺收益的封闭式基金——尽管计息基础要扣除管理费以及提前支取有手续费。

所以，万能险诞生后，它和与其非常相似的投连险一起，创造了“保障+投资”的保单功能。LIMRA（美国寿险协会）统计显示：万能险在1979年诞生后，大受欢迎，到 1985年即获得38%的寿险市场份额，此后常年保持在25%左右。到2015年一季度，万能险约占美国寿险市场的37%。（来源：http://www.limra.com/Posts/PR/News_Releases/LIMRA_Reports_Individual_Life_Insurance_Sales_Increase_8_Percent_in_First_Quarter_2015.aspx?LangType=1033）

今天，万能险在全世界多个国家和地区获得了蓬勃发展。美国、加拿大、新加坡、马来西亚、香港、印尼、越南都有万能险的主要市场。在长达近40年的历史中，万能险始终保持了旺盛的生命力。

那么，万能险项下的资金用来收购上市公司长期股权，为什么会被质疑呢？原因是，本来万能险的出发点是保护投保人所投资金的长期利益，但国内近年来中小型新兴保险公司为了抢占市场、冲保费规模，大干快上，积极发展了很多中、短期万能险，发行了较多的低退保费用甚至是零退保费用（退保费用就是你退保时要扣掉的钱）、高现金价值（现金价值就是退保时你能拿到的钱）的万能险保单，甚至是名为长期、实为短期的保单，比如前一、两年的现金价值就比保费高，导致大量客户可以在短期内就带着正收益退保，从而使保险公司面临流动性风险。

这就引起一个问题：期限错配。典型的错配有两种，一种是融资端资金周期短于投资端，投资还没结束，就面临要‘还钱’的任务；还有一种是融资端资金周期长于投资端，投资结束早，面临再投资风险，即再投资时市场整体收益水平可能下降，从而无法覆盖融资成本。

很多人一听期限错配，就开始大加鞭挞。一个‘错’字，误导了多少人。其实这个“错”字，不是“错误”的错，而是“错开”的错，也就是资产和负债期限错开。某种程度上来说，期限错配是金融机构资产负债管理的永恒主题，关键是把握“适度”两个字，也就是错配后的风险是不是可以承担。如果保险公司有足够的资本金作为风险缓冲垫，即便它承担了较大的期限错配风险（比如销售了大量的中、短期万能险保单而投资了较多的长期资产），只要这个缓冲垫能保障保户的利益不受损害，那么就一般认为是可接受。

所以严格来说，错配是必然的，错配也是银行、保险公司资产负债管理的一部分。最简单的例子：我们存在银行的活期存款，对于银行来说是周期最短的融资——随时可能被我们从银行取出，但银行却需要把钱贷给个人和企业，而这些贷款动辄一年、数年甚至数十年。

那么，既然说错配是必然，我们再刨根问底：为什么是必然的？

因为保险公司的负债是有成本的，包括给保户的收益（分红险的分红水平、万能险的结算利率等）和可能发生的赔款等，同时还面临一系列经营费用。如果我没办法获取比这些总成本更高的收益，那么就面临亏损。简单来说，保险公司的投资选项也只有这么一些：

1.把资金借给

a.低风险、短周期的借款人（一部分投到这里，比如存银行）。

b.低风险、长周期的借款人（一部分投到这里，比如买债券）。

c.高风险、短周期的借款人（非常小部分投到这里）。

d.高风险、长周期的借款人（几乎不参与）。

2.投资基金、股票

a.投资基金、股票，短期持有、为赚取差价。

b.投资基金、股票，长期持有，获取权益性收益。

3.房地产、私募股权基金等风险高、周期长但期望回报更高的投资。

4.其他

所以，这样就很好理解了：面对几乎每年都有给付责任的寿险保单，保险公司也不可能只找短期债券等高流动性、低风险的资产进行匹配，因为高流动性、低风险的投资，通常都是低收益的。收益无法覆盖融资成本，更别说经营费用了。活期存款就是最典型的这种资产：随时能存取（高流动性）、又几乎不会有损失（低风险），所以利息收益自然就低到可以忽略不计了。

所以，保险公司必须进行必要的一定比例的中、长期资产进行投资，才能保证必要的资产收益来覆盖融资成本。宝能通过前海人寿持续买入万科股票，就是上述第2点b项，属于典型的长期资产投资。

因为宝能投资万科股票，只要根据会计准则相关内容综合判断，计入“长期股权投资”科目，那么持股超过20%但不超过50%时，就可以用“权益法”核算收益。通俗的说，就是投资方和被投资方被视为了一家人。投资方不再被当做只是来炒股票、赚差价的投机者，而是成为“你好我也好”的命运共同体。由此，万科的净利润将按比例进入前海人寿的投资收益，从而达到优化前海人寿资产负债表、改善前海人寿偿付能力的目的。

但如果投资过多的长期资产，就会产生一个前面讲到的“适度”的问题。我们可以假设一个最极端的情况：如果保险公司全部资金都投在了长期股权、房地产等长期资产上，那保险公司就拿不出一分钱进行每天必要的给付了，很可能马上破产。当然，这种极端的错配情况几乎不可能发生，但有助于理解这个“度”的问题。除了文章一开始讲到的我国保险法规对于股票投资的集中度上限、比例上限等约束外，保险公司还需要做每季度的流动性压力测试，都是对这方面风险的控制手段。

那么，保险资金进行股票投资风险问题，除了投资集中度、投资品种比例等具体约束，整体是如何监管的呢？

这方面，我国的偿二代，美国的风险资本RBC制度，欧洲的Solvency II，都有类似的监管思路。大体上来说，这些制度通过承保风险（保险公司承保的是赚钱的好业务还是赔钱的烂业务）、资产风险（投资的是相对稳定的债券还是上蹿下跳的股票）、利率风险（保单对利率变化是否敏感）、信用风险等多个维度对保险公司的最低资本金提出要求。

比如，针对资产风险项下的股票类资产，偿二代与RBC制度所对应的风险因子通常均约为30%，也就是每100元的股票投资必须要求有约30元的风险资本。其他各类资产比如债券等，也有相应的风险因子。同时，承保风险、利率风险等也会有相应的风险因子和计量基准，用来计算整体风险资本要求。把所有这些风险对应的资本要求加总后，就得出对该保险公司所要求的风险资本总额，再看看保险公司账上有没有足够的资本，即可计算出风险资本充足率。

例如， RBC制度把承保、资产、利率、信用等风险都计算完毕后，得出该保险公司总体最低要求的资本金Company Action Level RBC是20亿美元。该保险公司资本盈余、风险准备金等一系列可用于偿付的资本加总是50亿美元。二者相除，即得到风险资本RBC比率2.5。也就是说保险公司目前账上有2.5倍于RBC制度监管要求的资本金。

这仅仅是一个非常简单的例子，实际情况要复杂得多。而且， 不论是偿二代还是RBC，或者Solvency II，所要求的资本并不是管理保险公司风险的唯一底线。保险公司往往综合考虑自身实际风险、其他监管要求等而提取比监管制度所要求的更多资本，就像上面例子中的2.5倍资本，甚至3倍更多。另外值得一提的是，风险资本监管制度也不是保险业的原创。在国际银行业的巴塞尔协议中也是类似的针对银行提出资本金要求。

说回中国。具体到万能险，这些年，保监会既看到了万能险对于寿险市场的重要意义，也看到了中短期高现金价值万能险的风险，由此从整体监管的角度出发，出台了一系列的风险资本管理措施。其中既有灵活的一面，也有严格的一面：

1灵活

“放开前端”：2015年，万能险利率改革：万能型人身保险的最低保证利率由保险公司按照审慎原则自行决定；万能型人身保险的评估利率上限从2.5%上升到复利3.5%。通俗地说，保户可获得的保证收益更高了。

2严格

“管住后端”：高现金价值的短期万能险在新的监管体系《偿二代》下有更高的资本占用，从而为保户提供更高的安全垫。

3更严格

自2016年1月1日起，保险公司高现金价值产品年度保费收入应该控制在公司投入资本的2倍以内；其中预期产品60%以上的保单存续时间在1年及1年以下的高现金价值产品的年度保费收入应控制在公司投入资本的1倍以内。

所以，在我们国家，万能险并不是失控的洪水，而是笼中的动物。你怎么喂养它，决定了它的成长。成天喂“激素”任其疯长，不仅让它长得又壮又不健康，你还得保证笼子够结实。如果你想让它健康正常的成长、将来不用成天加固笼子，就必须老老实实地喂正常的饲料、做结实的笼子。至于这动物会不会跑出笼子，重担就落在了保监会身上。各位也应该看到，这些年保监会还是做了不少“科学喂养、加固笼子”的事。只是，资本天然就是“动物凶猛”。

（本文作者王海晶，系英国精算师；周瑶，系金融业资深人士）