万科举报宝能资管计划违规 双方博弈进入最艰难时刻

7月18日，万科将超过8000字的举报报告送往证监会、深交所等四个监管部门。自万科股权争夺战开打以来，这是万科头一次以公司名义行动。举报意味着万科与宝能间沟通失效，更意味着这是万科的一次绝地反击。

截至7月18日，宝能持股万科比例已高达25.40%，与此同时，万科股价自复牌后跌幅近3成，宝能九个资管计划中七个被套牢。于万科、于宝能而言，都已到了生死存亡的时刻，对政策法规的认识和利用是关键，输与赢、入场与出局将系于此。

争议资管计划

7月19日收盘，万科A报收17.11元每股，跌幅为1.84%。以万科A复牌前的24.43元每股计算，至今日累计跌幅已达三成，市值蒸发超过800亿元。

2016年7月6日，宝能对万科进行第五次举牌，权益变动完成后，持有万科25%股权。据万科消息，事实上，从7月6日至7月15日，宝能又以泰信1号和东兴信鑫 7 号2个计划新增购入万科A 44,109,192股，平均交易价格为18.13元/股，合计耗资约79987.33万元，持有公司股权的比例增加至25.40%。

宝能主要通过旗下子公司钜盛华、前海人寿以及钜盛华作为劣后委托人的九个资管计划等三个方式在二级市场持续买入万科A。截至7月12日，钜盛华通过普通证券账户直接持有万科A股份926,070,472股，目前已累计质押为926,070,462股，只剩下10股尚未质押。

而九个资管计划分别为安盛1号、安盛2号、安盛3号、广钜1号、广钜2号、泰信1号、金裕1号、宝禄1号、东兴7号。按历次宝能通过万科发布的权益变动书所公布数据，截至7月6日，第一财经记者测算得上述九个资管计划买入均价分别为15.31元、16.66元、17.68元、18.40元、22.06元、20.39元、19.91元、19.22元和19.79元。按照平仓线为净值0.8测算，九个资管计划相应的平仓线分别为12.25元、13.33元、14.14元、14.72元、17.65元、16.31元、15.93元、15.38元、15.83元。至7月19日，宝能九个资管计划已有七个出现浮亏，一个低于平仓线。

而从7月6日至7月15日，宝能通过资管计划最新买入的44109192股，至今也已浮亏4499万元。

万科表示，经调查发现，九个资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元。

市场人士认为，鉴于万科股权争夺战前景尚未明朗，万科A 股价尚有下跌空间。钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科A股股价断崖式下跌，是否会再现2015年股灾期间二级市场系统性踩踏风险?

万科的举报报告认为，宝能九个资管计划违反上市公司信息披露规定、所签订的合同条款亦存在重大遗漏。此外，万科表示，九个资管合同属于违规的“通道”业务，违反了资产管理业务相关法律法规，亦涉嫌非法从事股票融资业务。

“因涉及通道业务等问题，九个资管计划本身存在违法问题，更不符合上市公司收购人的条件。而且九个资管计划认定为钜盛华一致行动人后，万科股票将锁定12个月，即使达到资管计划合同约定的预警线和平仓线，万科股票也不能卖出，使得原先资管合同的约定无法执行。”

此外，随着万科股价的下跌，部分资管计划已经接近平仓线。如果继续下跌，钜盛华作为劣后级委托人的权益有可能全部消失。万科认为，九个资管计划不符合上市公司收购人的条件、将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据。相关各方均无充分依据行使表决权，亦不得参与并购举牌。

万科请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正，并且在改正之前，不得行使对应股份的表决权。

宝能被质疑损害中小股东权益

比质疑资管计划的合规性、表决权的有效性更致命的是“损害中小股东权益”的指控。

万科目前总股本为11039152001股，其中A股9724196533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%。万科认为，万科A 中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。而钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价

2015年下半年以来，特别是2016年7月4日复牌以来，万科A 交易多次出现异常，万科认为，存在被人为操纵的迹象。

万科A自2015年11月27日收盘价14.26元涨至2015年12月3日收盘价19.15元，连续四个交易日累计涨幅34.29%，累计成交额293.28亿元。此外，万科A自2015年12月16日收盘价20.19元涨至2015年12月18日收盘价24.43元，连续两个交易日涨停，累计涨幅21%，累计成交额109.15亿元，同样出现股价异常波动的情况。

据宝能持有万科的权益变动书显示，安盛1号、2号、3号、广钜1号、泰信1号五支资产管理计划在2015年11月30日至12月3日期间连续买入万科A;而广钜2号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号和泰信1号四个资产管理计划在2015年12月17日至12月18日连续买入万科A。

另外，在万科A复牌第二天，即2016年7月5日，万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，万科认为两者之间存在相互暗示的可能。而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。

万科还认为，钜盛华存在用九个资产管理计划拉高股价、为前海人寿持有的万科A股维持浮盈及输送利益的嫌疑。

根据万科提供的宝能最新持股情况，第一财经记者整理发现，宝能九个资管计划总规模为236.25亿元，目前已买入万科11.42亿股，涉资总额为215.7亿元，剩余资金为20.55亿元。但来自银行业界的消息称，增持万科A风险太高，剩余资金极有可能已不被允许使用。

据公告显示，九个资管计划存续期为24-36个月，除2个资管计划(75亿资金)将于2018年12月到期外，其余7个资管计划均于2017年11-12月到期。截至7月19日，已有七个资管计划浮亏，一个资管计划低于平仓线。而钜盛华及其致行动人每增持一笔万科股票，九个资管计划持有的万科A股均需相应延长锁定12个月。

万科认为，九个资管计划或将面临到期但万科股票仍处于锁定期、无法出售变现的风险。资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损，优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。

万科提请监管机构核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。并提请核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险;是否就此取得了全体委托人的同意。

据第一财经记者了解，目前万科已与部分资产管理人联系。资产管理人表示愿意听从监管部门对万科股权表决权的认定。截至记者发稿前，宝能未对万科的举报报告予以置评。