A股举牌围猎潜规则：隐性一致行动人潜行

借助二级市场收购股份，并意图控制上市公司，躲在背后的一致行动人暗中行动，在短线交易时限内买卖获利。愈来愈频繁的举牌，隐瞒乃至出现隐性一致行动人，似乎已经成围猎上市公司的潜规则。

10月24日，因四个存在关联信托计划股东账户，在相近的时间内，买入股份合计超过5%，疑似构成一致行动关系，火炬电子遭到上证所问询，要求其对此进行核查。而随着举牌数量增加，此类情况已有成为普遍现象之势。

此前，类似情形已在*ST山水、莫高股份、博通股份、武昌鱼等上市公司身上出现。举牌方通过种种手段隐瞒一致行动人，甚至被监管发现后仍然多方掩饰。在此过程中，个人、机构都出现了此类行为。随着举牌的增多，其操作手法也在“升级换代”，由个人、机构单独行动，变成个人、机构联手。

举牌过程中隐瞒一致行动人、暗藏隐性一致行动人的背后，除了出现信披违规之外，其它违规行为也随之滋生。由于举牌后未披露一致行动人，多家上市公司的举牌方，均在举牌后出现了低于六个月的短线交易行为。

隐性一致行动人频现举牌

上证所问询函显示，涉及火炬电子的四个信托计划由中海信托、华宝信托发行，分别为中海-浦江之星50号集合资金信托(下称“浦江之星50号”)、中海-浦江之星165号集合资金信托(下称“浦江之星165号”)、-中海-浦江之星177号集合资金信托(下称“浦江之星177号”)、中山证券睿翔1号证券投资集合资金信托(下称“睿翔1号”)。截至10月19日，合计持股比例仍超5%。

半年报披露信息显示，截至2016年6月底，浦江之星165号、浦江之星177号分别持有该公司193万股、484.9万股，持股比例分别为1.16%、2.91%;浦江之星50号2015年底也曾持有101万股，而睿翔1 号最近三个季度未在前十大流通股股东中出现。

监管问询后，在10月26日的回复中，两家信托公司均否认一致行动关系。华宝信托称，睿翔 1 号存续期间，持有火炬电子股份从未超5%，与中海信托不交叉持股，无共同股东，亦未分享业务信息。中海信托亦称，截至10 月 24 日，其信托产品在火炬电子共持股4.82%股份，从2015 年 2 月至今，持股比例均未超5%，三个信托计划由同一家公司任投资顾问，但该公司未与其签署一致行动人协议。

10月26日，上证所再次发函，要求火炬电子核实，上述信托计划是否存在同一投资顾问、交易指令、委托交易等构成一致行动的情形，并于10 月 31 日之前补充披露。

虽然火炬电子上述股东一致行动关系尚在“疑似”阶段，但在此之前，已经构成一致行动关系，但监管问询时否认，直到监管屡次询问才承认的案例，已经屡见不鲜。

根据昌九生化披露信息，周勇、赵平、赵海月等三人，从2015年7、8月间开始增持该公司股票，2015年9月底持股比例已达 6.41%，达到举牌线。今年8月，上证所问询后，周勇、赵平、赵海月才承认，构成一致行动关系。

今年5 月 4 日，莫高股份披露，金陵投资控股有限公司(下称“金陵控股”)及其一致行动人西藏华富信息科技有限公司(下称“西藏华富)，截至 5 月 3 日合计持有其5.1%股份。5 月 7 日，金陵控股方面向莫高股份提名三名董事会人选。5月16日，在年度股东大会上，上届董事会提名的三名董事，有三名得票不足未能当选，而金陵控股提名的三名董事以约53%的得票率当选。

5月18日，上证所就此向莫高股份发出问询函，要求核实金陵控股、西藏华富最新持股;并说明金陵控股等与其他股东，是否存在关联或一致行动人关系。但金陵控股方面称，与出席莫高股份2015年股东大会股东中的任何一方，不存在关联关系及一致行动人关系。

6月16日，上证所再次发函，指出与金陵控股、西藏华富表决意见一致的张景明、永新华韵文化产业投资有限公司(下称“永新华韵”)、 宁波宏创股权投资合伙企业(下称“宁波宏创”)等网络投票股东合计持股比例34.74%，且张景明、永新华韵、宁波宏创等与金陵控股在任职、开户交易等情况方面存在关联。

上证所二次问询后，宁波宏创、永新华韵却在6月20日签订一致行动协议。莫高股份6月27日得出结论，今年 4 月 11 日，上述两家公司即构成事实一致行动关系。而金陵控股、张景明、宁波宏创、永新华韵也具有关联关系，可能构成一致行动人。

实际上，随着举牌现象越来越多，疑似隐瞒一致行动人、“隐性”一致行动人的行为，也开始“升级”。一些谋求上市公司控制权的股东，在举牌时也出现隐瞒、出现“隐性”一致行动人的情况。

武昌鱼便是如此。9月23日，武昌鱼发布宜昌市长金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“长金投资”)，增持其股份至5%而触发举牌的公告。到10月15日，长金投资、武汉联富达投资管理有限公司(下称“联富达”)、杨青等，已共计持有武昌鱼17.39%的股份，并明确表示举牌是为了谋求武昌鱼控制权。

长金投资、联富达、杨青等人举牌目的、互相之间的关系，经监管方三次质疑才得以公开。9月29日、10月13日、10月18日，上证所连发三份问询函，质疑长金投资、联富达与杨青等自然人之间的关系。监管方两次问询后，10月9日、10月13日，联富达、长金投资才与杨青等五名自然人，签署一致行动协议。

莫高股份也是如此。金陵控股、张景明、永新华韵等虽未明确谋求控股权，但在今年5月的股东大会上，其提名的三名董事，已成功进入董事会，而上届董事会提名人选落选。三季报显示，截至9月底，金陵控股、张景明等股东，已合计持有莫高股份24%以上股份，仅次于实际控制人甘肃农垦集团。

手法升级行为隐蔽

随着隐瞒一致行动人，或举牌过程中出现隐性一致行动人，由财务投资者、自然人，向法人、谋求上市控制权升级，操作手法也不断升级，变得越来越隐蔽。

自然人、具有财务投资特征的举牌，过程、操作手法都相对简单，也容易被监管部门发现，周勇、赵平等人增持昌九生化，以及钟安生、郑俊杰、连妙纯等举牌*ST山水均是如此。

根据昌九生化8月5日披露，上证所在市场监察中发现，周勇、赵平、赵海月三人，不仅在同一证券营业部交易，而且身份证件地址同一、使用同一IP地址。随后，在上证所追问之下，周勇等人的一致行动人关系，在增持昌九生化近一年之后，才得以暴露。

而钟安生等六人举牌*ST山水过程，也与此类似。今年2月19日，上证所向*ST山水发出监管函，截至2月18日，钟安升已增持该公司5.45%的股份，并有六名自然人股东集中交易，净买入额巨大。四天后，*ST山水钟安升在简式权益变动报告书中，否认其举牌并无一致行动人。

上证所的问询，还是逼出了钟安生背后的一致行动人。2月23日，*ST山水再次收到问询函，其股东郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏、钟梓涛等人开户交易情况，与钟安升具有关联，疑似一致行动人。主要依据包括：钟安升与连妙纯开户地址为同一小区;钟安升、连妙纯、连妙琳的账户，在同一证券公司营业部交易*ST山水，且钟安升、郑俊杰交易*ST山水时，IP、MAC地址也一致。钟安升最后承认，其与郑俊杰为一致行动关系。此外，侯武宏同连妙琳、连妙纯同连妙琳，均为一致行动关系。

莫高股份上述举牌者中，交易时也使用了同一IP地址，但这个过程却隐蔽得多，金陵控股、张景明、永新华韵、宁波宏创等各方之间，均存在错综复杂的关联关系。

根据莫高股份6月27日核查结果，除了永新华韵、宁波宏创外，张景明、宁波宏创至今不承认其与金陵控股存在关联关系，而金陵控股亦不承认其与永新华韵存在关联关系。除了否决莫高股份三名董事投票比例，与金陵控股提名的董事得票数高度疑似，根据莫高股份核查，并无太多证据表明相关各方的一致行动关系。

而之所以出现这种情况，与金陵控股等在举牌过程中，采用的公司、自然人联动，并以企业自然人股东为纽带，进而发生联系的操作手法，并通过种种安排，从表面上切断了相互之间的联系。

但实际上，张景明、金陵控股、宁波宏创之间的联系，并不止于此。资料显示，金陵控股实际控制人王广宇，还是华软资本管理集团股份有限公司(下称“华软资本”)主要股东，持股比例为41.99%，张景明也间接持有该公司13.15%的股份，宁波宏创控股股东周帮建则直接、间接持有华软资本2.25%、 0.51%股份。

然而，这是监管方追问、莫高股份核查之后的结果，从披露信息来看，根本无法看出三者之间的联系，华软资本并不持有金陵控股股份。“天眼查”资料显示，金陵控股任职人员中，亦无张景明。根据核查，金陵控股的直接股东为华软投资，持股比例为79.5%，剩余20.5%则由王广宇持有，华软投资则由王广宇持股85%。双方表面上并无关联。

而金陵控股与张景明曾经的联系已被切断。此前，金陵控股、八大处房地产开发集团有限公司(下称“八大处房产”)，曾分别出资30%、70%，成立北京深圳金陵华软投资有限公司(下称“金陵华软”)，张景明、王广宇分任法定代表人、总经理。其中，张景明系由八大处房产派任。

今年6月，莫高股份核查时，金陵控股、张景明等称，八大处房产已在2015年底撤资，金陵华软今年5月30日完成工商变更登记成为金陵控股全资子公司，王广宇、张景明不再任职，金陵控股、张景明之间的联系由此切断。

不仅如此，莫高股份今年5月第一次收到监管函后，金陵控股、张景明还清除了股票账户上的联系。2015年1月、8月在西南证券海淀营业部开立账号。金陵控股还称，其在西南证券的账户，已于2016年5月4日转至西部证券德胜门外。但从时间来看，此时金陵控股、张景明已完成举牌、派任董事等一系列动作。而双方的真实关系，也不难想象。

然而，这都是监管再三追问之后的结果。在此之前，根据有限的披露，外界根本无法得知各方的真实关系。而类似的例子，今年以来已经屡见不鲜，长金投资、联富达、杨青等人举牌武昌鱼时，操作手法、过程也与此颇为相似。

武昌鱼公告显示，9月28日，上证所发出问询函，要求联富达对杨青、柳浩等十二名自然人之间疑似一致行动人说明。10月11日，联富达、杨青等12名自然人对此进行否认，但联富达在回函中称，今年5月~6月，其曾分别向杨青等人推荐了武昌鱼股票;廖玉祥曾委托联富达负责人帮其下过单，杨青则与李欣很熟，柳浩又是杨青的朋友。

但上述各方的联系不止于此。根据《第一财经日报》此前报道，长金投资股东之一为烟台迎硕商贸有限公司(下称“烟台迎硕”)，烟台迎硕的法定代表人则是柳浩，曾委托联富达下单买入武昌鱼。此外，廖祥玉也为烟台迎硕股东以及监事。

“以前就有先举牌，再结为一致行动人的情况。”深圳一位市场人士向《第一财经日报》分析，为了规避监管，此前利用他人名义，操作多个账户的情形并不鲜见，由于技术发展，这种做法很容易发现。而通过自然人、法人联合行动，通过一定安排，隐瞒、形成“隐性”一致行动人的做法更为常见。

违规行为滋生

存在一致行动人关系，触及举牌线之后却不披露，或者出现隐性一致行动人的情况，在一定程度上，为举牌方减持提供了便利。

按照《证券法》规定，上市公司董监高、持股5%以上的股东，在买入该公司股票后六个月内卖出的短线交易规定，由此所得应该归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。持股5%以上的股东，其拥有该公司已发行的权益，每增加或减少5%，应该进行报告和公告。

而赵海月的减持时间，并未达到持股时间不得低于六个月的最低时限。2015年三季报显示，截至去年9月底，周勇、赵海月分别持有昌九生化934.8万股、613.9万股，持股比例达到3.87%、2.54%，合计持股比例为6.41%。当年四季度，赵海月还曾少量增持，持股数量上升至657.9万股，持股比例为2.73%。

但进入2016年，赵海月开始减持，截至3月底，其持股数量已经减少到495.2万股，减持数量为162.7万股，持股比例也降至2.05%，周勇的持股数量则降至924.8万股，持股比例也降至3.83%。而根据昌九生化9月12日公告，周勇、赵海月、赵平上述行为被认定为短线交易，累计卖出数量约300万股。

更早些时候，黄永飞等人实际构成举牌博通股份时也是如此。2015年7月至9月，黄永飞、黄凯凯、顾萍等三人，通过7个股票账户，累计增持博通股份356万股，持股比例为5.71%。根据公告，黄永飞、黄凯凯、顾萍三人为直系亲属，黄永飞与顾萍为夫妻，黄凯凯是黄永飞与顾萍之子。

去年12月9日，上证所向博通股份发出问询函，在市场监察中发现，顾春泉、黄培、秦晶晶、秦伟等四人，开户交易情况与黄永飞等三人具有关联，疑似一致行动人。然而，监管方发现后，去年12月14日，双方均声明称，黄培、黄永飞双方不构成一致行动关系。

经核查，黄培是黄永飞亲姐姐，系直系亲属;秦伟与黄培是夫妻，黄培与秦晶晶是母子，即黄培、秦伟、秦晶晶为一家三口，且黄永飞等三人、黄培、秦伟、秦晶晶未能提供证明彼此非一致行动人的反证，最终被上市公司认为黄培、秦晶晶、秦伟，黄永飞等与黄培、秦晶晶、秦伟均为一致行动人。

然而，上证所问询后，黄永飞、黄培等人继续隐瞒与顾春泉的一致行动关系，并导致三次变更权益变动书。直到今年1月14日，才确认了其与顾春泉的关系。截至1月14日，上述七人已合计持股9.23%。而其达到举牌线的时间，是在2015年8月12日，而非9月2日。

事后查明，黄培、秦伟、秦晶晶，分别在举牌后的2015年9月8日至10月22日，增持的同时合并还卖出约33万股。今年4月，上证所对黄永飞、黄培等七人隐瞒一致行动关系的行为，给予公开谴责、通报批评。

深圳卓建律师事务所合伙人张维光对《第一财经日报》记者分析，未公告确实是对减持起到了一定帮助作用。某不愿透露姓名的资深研究人士认为，无论是自然人，还是意图获取控制权的法人、机构，举牌后不如实披露一致行动人，客观上都有利于其降低增持成本、减持。

值得注意的是，在一些隐瞒、出现隐性一致行动人的举牌中，不少都有私募，或借助私募为通道的情况。“弄几个私募，加上几个自然人，就更容易规避监管。”上述研究人士说，只有涉及并购时，才存在一致行动人的问题，而私募进行真正的并购少之又少。如果只是交易行为，此类做法已经涉嫌操纵股价。

知名市场评论人士曹中铭日前也撰文认为，在二级市场收购股份，并最终控制上市公司，已成了一些举牌者围猎上市公司的潜规则，“隐性”一致行动人将会引发涉嫌操纵市场，其举牌成本大大降低，一致行动人成为利益获得者，损害其他投资者的利益，并进一步扰乱市场秩序，践踏了市场原则，应当大大提高其违法成本。