南玻A人事“地震”余波：剧情会否被复制？

南玻A(000012.SZ)高管集体出走的消息在市场上进一步发酵，曾数度举牌该股并成为其大股东的宝能系被卷入风波。

自本报记者梳理发现，宝能系自2014年12月份开始不断增持并举牌南玻A，期间曾计划通过定增认购持股，但董事会对这一方案存有分歧，以董事长曾南为代表的3位董事弃权表决。此外，在宝能系不断增持的步伐中，去年5月份、11月份、12月份均有高管提出离职。之后补位的董事之中有3位来自宝能系，让南玻A非独立董事中一度仅有2位为管理层。

南玻A管理层频繁且大规模出走背后的原因到底是什么?一时间宝能系被被指为背后的“清理者”，步步紧逼上市公司管理层，而这样的言论又遭到宝能系的发声反击。至此，南玻A的人事“地震”陷入“罗生门”。而管理层辞职潮还未结束，11月16日，独立董事张建军、杜文君以及仅上任3个月的董秘会秘书也宣告离职。

在宝能系的举牌阵营之中，万科A曾遭遇宝能系罢免全体董事的提议，也曾有市场人士猜测部分万科管理层或因股权之争而出走。由此，有市场人士猜想“这会否是将来万科A剧情的预演?”但也有券商人士认为，两家公司情况不同，不好进行如此猜测。

频繁的人事变动

11月15日晚间，南玻A公告称，该公司董事会收到董事长曾南、董事\CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇的辞职报告。作为南玻集团创始人的曾南携高层集体出走，引起市场一片哗然。

而这场高管离职潮并未结束，11月16日晚间该公司宣告，独立董事张建军、杜文君提交辞职报告，董事会秘书丁九如也辞去董事会秘书职务，并将同时辞去公司总会计师职位，不再担任公司任何职务。而丁九如是今年8月中旬才上任为南玻A董事会秘书。

在这之前市场一度猜测，这是否与数度举牌南玻A的宝能系有关?尚且不论真实原因，在宝能系入主南玻A之后到底发生过什么?

2014年12月份开始，股权结构极为分散的南玻A成为宝能系的狩猎目标。持股主体前海人寿保险股份有限公司(下称“前 海人寿”)在之后的2015年1月、2月、3月份也均有增持，持股数量累计达到86,905,597股，持股比例为4.19%。

2015年4月22日，南玻A发布的定增预案中，首次将前海人寿的持股情况曝光。根据预案，认购对象为前海人寿和中国北方工业公司，其中，前海人寿将以现金10亿元认购112,485,939股，若成功定增，前海人寿持股比例增至8.84%，成为南玻A第一大股东。

但同日发布的《第七届董事会临时会议决议公告》显示，董事会对这一定增议案存在分歧。董事曾南、吴国斌、严纲纲在发行对象及认购方式、发行数量、限售期等方面存有异议，而选择弃权表决。其中曾南、吴国斌对定向增发对象的具体认购方案持保留意见;严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素。最终，董事会以5票同意、0票反对、3票弃权的表决结果通过了增发预案。不过，一年后因未获得证监会的书面核准文件，该定增方案自动失效。

在筹划定增的同时，前海人寿对南玻A的增持也未止步。根据南玻A发布的权益变动报告书，前海人寿及其一致行动人(深圳市钜盛华股份有限公司、承泰集团有限公司)以参与定增及集中交易等方式分别在5月7日、6月29日、7月14日、11月2日四度举牌，持股比例分别为10.04%、15.04%、20%、25.05%。(持股比例包含定增认购股)

然而，在宝能系增持的过程中，南玻A也遭遇高管频繁离职。其中，就在2015年5月7日南玻A公告前海西增持后不久的5月22日，该公司董事会收到副总裁张柏忠的辞职报告，其因个人原因辞去公司副总裁的职务;2015年11月4日，董事郭永春因个人工作变动原因辞职;2015年12月10日，该公司收到董事李景奇先生提交的书面辞职报告;2015年12月22日，该公司收到董事陈潮、董事严纲纲的辞职报告，辞职后，该公司聘请其二人为南玻集团顾问。

在多位高管辞职之后，今年1月份南玻A进行董事会“换血”，补选陈琳、王健、叶伟青、程细宝为第七届董事会非独立董事。根据补位董事的履历，除王健来自中国北方工业公司以外，其余三人此前均曾任职宝能系的前海人寿或钜盛华。至此，南玻A9名董事会成员，除3名独立董事，6名非独立董事中仅剩下南玻管理层董事两位，即董事长曾南和CEO吴国斌。

而就在今年11月14日的董事会临时会议上，曾南因健康原因未出席，上述补位的四位董事撤销原《提案》中的所有议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。最终以6 票同意、1 票反对、2 票弃权审议通过。其中，董事张建军认为曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知,不是董事会本次议题，选择反对;董事符启林、杜文君认为此议案存在程序瑕疵，不是本次董事会议题，选择弃权。

就在这次董事会召开后的第二天，包括曾南在内的7名管理层集体离职。对此，南玻A方面原高管通过媒体发声称，此次管理层集体辞职的具体原因是宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。

而宝能系方在11月16日早间发布声明，称从未干涉南玻日常经营。并于11月16日下午就双方双方争论的焦点问题，如股权激励的比例、范围、方式以及时间节点等进行反击回应。

至此，南玻A的人事“地震”陷入“罗生门”。除去之前定增认购股份，截至2016年7月8日，前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股 511,573,397股，B股35,544,999 股，合计占南玻集团当前总股本的26.36%。以南玻A三季报前十大股东情况看，宝能系持有南玻A25.77%股份。

这是一次提前预演?

除南玻A之外，宝能系在A股市场的举牌阵营之中还有万科A(000002.SZ)、中钜高新(600872.SH)、韶能股份(000601.SZ)、南宁百货(600712.SH)、华侨城A(000069.SZ)、合肥百货(000417.SZ)、明星电力(600101.SH)等。而在这些上市公司中，因宝能系介入而引发股权之争的万科A再度成为市场的关注点。

南玻A高管的集体辞职，让市场一度联想到此前遭宝能系罢免全体董事的万科A，并发出疑问“这会是将来万科A剧情的预演吗?”

在宝能系成为万科A的第一大股东之后，便遭遇到以王石和郁亮为代表的万科管理层的强硬抵抗。在双方不断缠斗之后，宝能系打出“罢免牌”。今年6月26日，万科公告称，宝能系提请召开临时股东大会，要求罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的董事职务以及2人的监事职务。

根据公告，宝能系罢免王石董事之位的理由在于，王石没有充分关注重组交易(引入深圳地铁)价格的公允性合理性、是否有利于公司及全体股东整体利益;万科管理层控制董事会、监事会，越过股东自行其事，2014年推出的事业合伙人制度具体内容从未披露;事业合伙人制度不受万科正常管理体系控制，万科实质上成为内部人控制企业;2011年至2014年，王石游学长期脱离工作，未经股东大会批准仍获得报酬共计5000万余元。

最终宝能系的该诉求被万科A董事会否决。但双方以及之后万科股东华润集团的参战，让这场股权之争愈发激烈。

就在今年7月份，“万宝华”的股权战白热化之时。当时市场对于这盘棋的最终结局存有诸多猜想。有一种猜想则认为，以目前的局势看，最终万科管理层可能会出走一部分，因为无论宝能想要罢免董事、还是华润希望改组董事会，对万科的企业文化可能会有影响，短期有可能看不出来，但中期应该会有影响，”大家都希望万科能保持原样，但是跟原来一样的可能性很小”。

目前，“万宝华”的股权战进入平静的僵持期。而如今的南玻A是否会将战火引自万科?一位券商资深人士认为，南玻A和万科两家公司情况不一样，这种联想可能并不存在。

而目前身处宝能系持股阵营的其他上市公司后续是否也会有剧情，本报将予以关注。