股转警示律所：挂牌业务长点心

近日，股转第五次对律所采取了自律监管措施。截至日前，监管层共计处罚过8家律所、会所，且处罚时间都集中在今年下半年，股转正在逐渐加强对中介机构的监管。

本周，江苏永衡昭辉律师事务所因在推荐臣功制药(833274.OC)挂牌新三板的法律意见书中未披露公司关联交易，被股转采取提交书面承诺的自律监管措施。

公告显示，去年5月份，在臣功制药申请挂牌新三板审查期间，其母公司南京高科将2146万元汇入臣功制药银行帐户进行资金置换，而永衡昭辉律师事务所出具的两份《法律意见书》中均未披露这一关联交易。

盈科律师事务所合伙人唐春林律师告诉《第一财经日报》记者，这个是票据的问题，票据跟普通的支付还不一样，票据的背书和转让的流程法律规定得很严格，把这些流程核一下就知道票流到哪儿去了，就会知道流转的原因是因为正常的交易，还是其他原因。这个没有查，律所是失职的。

“这类问题没有被披露出来一般有两种可能。一种是做业务的律所对票据业务不熟悉，所以不知道要怎么查。另一种可能是其实律所是知道的，但是为了挂牌的需要而没有披露。”唐春林还透露。

律师事务所作为资本市场中重要的中介机构，除了在推荐企业挂牌过程中会出具《法律意见书》外，根据企业的情况还会负责企业挂牌后的信息披露工作，或者提供常年法律顾问服务等。市场上做新三板业务的律所多是针对新三板这块做专项服务，如果企业后期有股权转让、定增、转板上市，律所还会继续同券商、会所等中介机构沟通来提供相关法律服务。

唐春林表示，“新三板全面扩容后，所有企业不分行业都能上新三板，陆续开展三板业务的律师事务所就多了，竞争变得激烈，有一些律所对业务并不熟悉也没什么优势但凭低价抢市场。还有律所就跟着一些证券公司做，证券公司把法律意见书帮着弄好，律所盖个章就好了。”

他还补充道，在核查过程中发现问题怎么处理是中介机构自己的选择，就看律所想不想赚这部份钱了。大的律所为了不损坏声誉，会宁愿不做这个公司的业务。

11月29日，康达律师事务所被股转采取了提交书面承诺的自律监管措施，因为其对捷佳伟创(833708.OC)公司历史上是否存在股权代持的事实在企业挂牌前后出具了相反的核查意见。

捷佳伟创在2007年6月至2008年3月期间，曾出现过3位名义股东代持股份的情况，代持股份合计占公司股份总数的24.5%。而作为捷佳伟创的推荐挂牌律所，康达律师事务所在尽职调查中尽管对公司的股权变更存疑，但并没有进一步核查，在挂牌后才发现公司历史上存在股权代持事实。

唐春林对此分析道，代持的情况并不容易发现，因为工商只能看到名义上的股东信息。这些股东实际上是否参与公司经营管理事务，有时候很难知道的，所以要看股权变更的情况，或者公司相关人员的陈述和保证。如果出现股东登记的是一批人，但实际公司定期有一部分资金给了其他人的情况，律所就应该细查了。

此前，证监会副主席赵争平在论坛中表示，新三板的改革发展要督促挂牌公司规范运作和中介机构尽责，提升整个市场的法制意识和诚信文化，引导投资者理性参与，为新三板市场的健康发展积极培育一个良好的环境。

对于为新三板提供法律服务的律师事务所，唐春林建议道，虽然律所接受的是企业的委托，但不能放弃专业机构的职业操守和专业定位。应当严格遵守法律法规和相关业务指引的要求，审慎、尽职的发表意见。一方面要提升自己的专业水准，熟悉相关业务的核查要要求，另一方面也要保持独立客观的专业态度。

(本报实习生王天然对本文亦有贡献)