“设司花”“挂股东黑白照” ST慧球1001项议案助燃“夺壳大战”

公告屡次被提前泄露的ST慧球(600556.SH)，这次因网传的千项股东大会议案再次掀起大波，其中不乏荒诞不经的议案，有上演资本喜剧的既视感。“肯定是假的。”一时成为诸多市场人士的第一直觉。然而，ST慧球方面证实确有其事。

对此，上海证券交易所(下称“上证所”)1月5日晚间也公告称，针对ST慧球信息披露中存在的问题，证监会已立案调查，目前ST慧球信息披露和公司治理的混乱状态并未改善，投资者需要高度关注公司风险。

近日，ST慧球关于召开2017年第一次临时股东大会的通知以及由此上证所下发的监管工作函在网络上疯传。其中前者包含千项议案，主要是为子公司担保/申请授信额度、购买湖北荆门房产、调整员工薪资、修改公司章程、选举管理层/董监事会、向大股东借钱等议案，但其中也不乏“设立公司司花”等荒诞的议案，引发市场热议。

部分议案截图

在这似有哗众取宠的议案背后，有业内人士认为，这可能是ST慧球现任董事会与第一大股东夺壳战的升级，前者借此来抗击后者。据ST慧球董秘陆俊安回应，这次的临时股东大会就是之前大股东提请召开的临时股东大会，增加议案借此发声，给投资者更多的选择空间。

从去年7月份深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称“瑞莱嘉誉”)“入侵”开始，ST慧球与瑞莱嘉誉之间缠斗不止，且战况愈演愈烈。就在前段时间瑞莱嘉誉召开临时股东大会前后，ST慧球也动作不断。在一位ST慧球原高管看来，如今仍不能预判谁胜谁输，“瑞莱嘉誉真想要占领ST慧球可能最后还会回到和鲜言谈判的路径上”。

再现信披乱局 千项议案提前泄露

近日，一份公告编号为2017-002的《广西慧球科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》以及一份公告编号为临2017-003的ST慧球“关于收到上交所《关于公司信息披露有关事项的监管工作函》的公告”在网络上疯传。

相较此前的多次公告泄露，这次资本市场人士对于其真实性多表示“肯定是假的”。这或许在于前一份公告议案数量达到千项级别、涉及“不严肃”话题等异常情况，让资本市场人士认为这仅是一个闲时的谈资。

从第一份公告的内容来看，ST慧球定于2017年3月3日下午在湖北省荆门市漳河新区响岭路楚天城召开2017年第一次临时股东大会，而亮点在于此次股东大会拟审议1001项股东大会议案，在包含为子公司担保/申请授信额度、购买湖北荆门房产、调整员工薪资、修改公司章程、选举管理层/董监事会、向大股东借钱等议案等议案的同时，还有“建立健全员工恋爱审批制度”、“设立公司司花”、“设立公司司歌”、“在所有公司办公场地悬挂大股东提名董事的黑白照片”等荒诞不经的议案，甚至提议“申请变更交易所”。

第二份公告则是上证所针对第一份公告所下发的监管工作函，提到2017年1月3日，ST慧球向上证所提交了《第八届董事会第三十九次会议决议公告》及《股东大会通知》，并就后者提出六点问题。主要有，一是认为这次《股东大会通知》议案数量极大，很多议案前后交叉矛盾，逻辑极其混乱;二是大多数议案内容不属于《公司法》及公司章程规定的股东大会职权范围;三是个别议案属于强加股东义务，涉嫌违反相关法律法规的规定，如“关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金的议案”等;四是更改了此前瑞莱嘉誉提出的议案，此应事先征得相关股东同意;五是大部分议案没有披露具体议案内容，部分议案未按照临时公告格式指引的要求单独披露公告，如，修改公司章程相关条款、提供担保、购买资产等议案。

然而，这两份未经正规披露的公告却真实存在。“我们确实有提交过一份3月3日在湖北荆门召开临时股东大会的通知给到交易所。”陆俊安向《第一财经日报》表示，其在1月3日将股东大会通知以及增加的议案一起提交给了交易所，交易所也给过其回复了一个“上证公函【2017】0004号”文件，公告编号为临2017-003。

《第一财经日报》在网站www.600556.com.cn上面看到的公告编号以及公函编号与陆俊安所述一致。陆俊安查阅该网站上的两份公告后也称，“与公司提交给上证所的文件是一致的。”不过，该网站上罗列的议案总共有996条，上证所所提出的上述议案并未包括在里面，但议案总数仍表述为1001项。是否后续有修改，对此，陆俊安表示，暂不方便核实。

陆俊安表示，目前两份公告均已提交在交易所系统了，但“交易所不让我们发”，主要原因在于提了很多监管意见。而至于上述两份公告为何提前泄露在网络上，陆俊安表示，对此并不清楚。

对于议案数量达到1001项之多，陆俊安则称，法律法规并没有规定议案的数量，这些都是因上市公司经营所需要。“议案不是说可以同时通过，万一只通过了一个呢，没有互相矛盾，没有同时生效的逻辑”陆俊安表示，这需要股东来进行表决，给投资者更多的选择空间。

事实上，在12月22日瑞莱嘉誉召开完2016年第三次临时股东大会之后，再度就罢免现有董、监事提请立即召开临时股东大会。对此，ST慧球在2016年12月29日的董事会上给出同意反馈。陆俊安表示，这次的股东大会就是瑞莱嘉誉提请召开的临时股东大会，其提出的议案也都包含在这次股东大会的议案中。

这在业内看来，ST慧球的此举有背水一战之意，在瑞莱嘉誉提请的临时股东大会中增加有利于自身利益的议案，以此借力打力。

缠斗持续升级 迈入关键局

近半年来，ST慧球与瑞莱嘉誉的夺壳之战愈演愈烈。这次即将召开的临时股东会以及巨量议案背后，无疑也是一场暗战。而两者在未来的两个月或者临时股东大会上会否角逐出高下，ST慧球似乎将迈入关键局。

在1001项议案中，有多项针对大股东瑞莱嘉誉的议案，如，第一大股东每年捐赠上市公司不少于50亿元现金的议案、向第一大股东申请500亿免息借款暨关联交易的议案、大股东对中小股东以10000元每股进行全额回购议案、关于在所有公司办公场地悬挂大股东提名董事的黑白照片的议案等。

在市场看来，这些议案似有“绑架”大股东的意图。陆俊安却表示，上市公司向大股东借钱是经营所需，因为上市公司现金较为紧张，“瑞莱嘉誉如果看好上市公司，为了上市公司和中小股东利益考虑的话，这些还是可以接受的”。

对于ST慧球的此举，《第一财经日报》试图联系瑞莱嘉誉有限合伙人张琲，以观瑞莱嘉誉方面的看法，但其电话无人接听。

瑞莱嘉誉提请召开此次临时股东大会的意图在于罢免现任董监事会成员，提名新的候选人。但ST慧球借此也增加了代表现任管理层利益的人员提名。其中备受争议的原匹凸匹(600696.SH)董事长、现ST慧球证代鲜言也有18项提名，包括名誉投资总监、第八届董事会董事长、名誉董事、运营总监、名誉董事长等。

有多位原ST慧球工作人员曾向《第一财经日报》透露，原董事长顾国平已将ST慧球的壳卖给了鲜言，混乱中的ST慧球实为鲜言在当家。而ST慧球方面则极力强调，鲜言在上市公司仅仅是证代身份。此次鲜言被提名为董事长是否暗含信号?陆俊安则称，“每个人都有机会，这是公司董事会的意志。”

不管怎样，两个月后的此次股东大会可谓是一场没有硝烟的战争。而在此前，类似这样的缠斗也并不少。

就在瑞莱嘉誉刚召开的2016年第三次临时股东大会前后，ST慧球方面就动作不止。其一是将瑞莱嘉誉告上深圳中级人民法院，诉讼的理由仍在于瑞莱嘉誉首次持股未达到5%的举牌线而又要求上市公司以举牌的标准进行信息披露，并认为其此举以及后续增持为ST慧球股价下跌以及被ST的直接原因。

目前该诉讼已被法院受理。1月5日下午，陆俊安回应进展时表示，法院已裁定冻结瑞莱嘉誉持有的上市公司2324.2265万股，已于12月24日冻结，上证所也收到了中登公司的相关知会。而瑞莱嘉誉在去年12月25日晚间公告中却表示，未收到相关股份被冻结的相关书面证明文件。由此，又是一个“罗生门”剧情。

而在双方的夺壳之战中，以股权说话或许是一个关键。“据目前股东名册上的数据，董事会成员没有持股。”陆俊安表示，不排除以后相关董事会买入公司股票。

对于ST慧球和瑞莱嘉誉最终的胜负情况，上述ST慧球原高管认为，瑞莱嘉誉真想要占领ST慧球可能最后还会回到和鲜言谈判的路径上，“首先，鲜言当初花了3个亿(约定7个亿)买ST慧球控制权，鲜言一定不甘心就这么亏本了，瑞莱嘉誉想要顺利接手，这钱估计还要花;其次，鲜言给ST慧球到底挖了多少个坑，瑞莱嘉誉真接手的话，能否顺利排雷?还有就是要看监管系统的态度”。