定增“无门槛”时代结束 发行股份不得超总股本20%

第一财经其他张婧熠2017-02-17 18:29

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证监会2月17日在例行发布会上宣布,将调整再融资规则。

针对上市公司非公开发行股票,证监会规定,拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。此外,证监会还规定上市公司在申请再融资时,本次发行的董事会决议日距前次融资募集资金到位日不少于18个月;而公司最近一期末也不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产,以及可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。“简单说,就是‘不差钱’时不给融资。”有券商高管解释称。

多位投行人士在接受第一财经记者采访时表示,此次再融资规则调整松紧适度,对于合理融资来发展业务的公司影响不大,但对于“乱来”的企业具有威慑力。有券商高管还强调,此次非公开发行规则调整后,如果IPO审核政策保持当前趋势,“明年这个时候来回头看,A股市场会大变样的,投资心理和环境会发生巨变。”

定增发行设总股本20%上限

此次调整的最大变化,是将非公开发行的条件与其他再融资方式趋同。投行人士分析称,定增发行不超过总股本20%的限定略超预期,“今年融资总量一定会降下来,但与此前传言与市值挂钩相比,该规定更为合理。”

证监会新闻发言人邓舸在2月17日例会上表示,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改,发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,规范上市公司再融资。

邓舸介绍称,监管问答的主要内容包括三个方面。上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%。此外,上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。值得注意的是,前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。

与此同时,监管问答还规定,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

在本报此前的报道中,多位投行和业内人士都曾指出,非公开发行的宽松门槛是导致其爆发式增长的原因,也是造成再融资结构失衡的根源。现行法规中,配股需要上市公司连续三年的加权平均净资产收益率不低于6%、配股总数不超过总股本的30%、距离前一次配股间隔不少于1个会计年。公开增发对上市公司盈利能力的可持续性、财务状况有较为详细的规定,且同样需要符合三个会计年加权平均净资产收益率不低于6%。而相比之下,非公开发行几乎“无门槛”。

“总股本20%的限制比配股还严,今年规模肯定下来了。”上海某大型券商投行部执行副总表示道。在其看来,部分再融资目前变成了资本运作、市值管理甚至投资的工具,已经脱离了真正的经营需求;通过规模和频率限定,能够对此类情况予以约束和限制。

但亦有大型券商投行人士称,总股本20%即对应总市值20%,从目前上市公司总市值的整体情况来看,在融资规模上的冲击影响或并不大。Wind显示,截至17日收盘,沪深上市公司仅有两家总市值低于20亿元,最低为14亿元;以此粗略计算,定增融资额或有超过2亿元底线。

该投行人士强调,上述新规则整体上并不会对市场产生较大冲击,正常融资而发展业务的企业影响不大;“对乱来的企业确实有威慑”。

再融资政策调整将“新老划断”

在此次例会上,邓舸再次强调了目前再融资行为暴露的部分问题,并表示急需调整。

邓舸表示,部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业频繁融资;有些公司炒概念;有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途或者资金脱实向虚。此外,非公开发行定价机制选择存在较大套利空间,广为市场诟病。非公开发行品种主要面向有风险识别和有投资能力的特定投资者,但是有些投资者过分关注价差。

邓舸同时强调,目前再融资品种失衡,可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行环境宽松,发行失败风险小,逐渐成为上市公司再融资的首选品种,公发规模急剧减少。同时,股债结合的可转债品种发展缓慢。

邓舸表示,为了实现平稳过渡,在适用时效上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申请即予执行,已经受理的不受影响。

对于再融资规则的此番调整,邓舸还强调,将坚持服务实体经济导向,积极配合供给侧结构性改革,引导募集资金流向实体经济。同时疏堵结合,防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫,同时满足正当合理的融资需求,优化融资结构。此外,还将坚持稳中求进原则,采取新老划断的做法,已经受理的再融资申请不受影响,“给市场预留一定时间消化吸收”。

编辑:林倩

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