新三板公司重组程序违规   股转追责中介机构

3月6日，新三板公司盟云移软(831105.OC)因重大资产重组程序违规被股转公司采取了出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。同日，盟云移软主办券商湘财证券和大成(深圳)律师事务所也因出具报告违规收到了股转的自律监管措施。

股转公司指出，盟云移软作为挂牌公司，在相关事项构成重大资产重组的情况下，未经股东大会审议、未履行重组批准程序，便实施重组方案，构成了重大资产重组程序违规行为。

2015年11月20日，盟云移软因筹划重大资产重组开始停牌。2016年6月21日，盟云移软披露了重组报告书，将通过其全资子公司微美光速资本投资管理有限公司(下称“微美光速”)投资4.72亿收购三家公司，占公司2015年年报期末资产总额的92%，交易构成重大资产重组。

公开资料显示，盟云移软于2014年8月18日挂牌新三板，是一家从事虚拟现实VR云移动软件开发的企业。盟云移软拟收购的三家公司均为VR相关企业，包括VR游戏开发商深圳市酷炫游科技有限公司(下称“酷炫游”)、广告营销服务商深圳市一点网络科技有限公司(下称“一点网络”)已经发行服务商深圳市易天互联网络科技(下称“易天互联”)。

湘财证券是盟云移软的主办券商和本次重大资产重组的财务顾问。监管者认为，湘财证券没有督促挂牌公司按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)履行程序，明知存在瑕疵，仍然出具独立财务顾问报告。

股转公司对湘财证券出具警示函，并告诫湘财证券吸取教训，否则将进一步采取自律监管或给予纪律处分。

监管者认定，盟云移软重大资产重组的法律顾问大成深圳律所也在明知存在重大程序瑕疵的情况下，仍出具“重组资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍”的法律意见书，因此对大成深圳律所出具警示函。

“最核心的是中介机构的问题，企业的自觉性是一方面，但中介机构是懂的，中介机构有义务约束企业做好这方面的工作。”新鼎资本董事长张弛对第一财经记者表示，公司不履行程序可能还是合规意识不强，这只能通过监管发监管函规范强化意识。

根据公告，盟云移软分别以1.1亿受让谢金龙持有的酷炫游100%股权、以1.6亿元收购孟小娟持有的一点网络100%股权、以1.9亿元易成伟持有的易天互联100%股权。此外，除支付股权转让对价外，截止2015年12月31日，微美光速已支付给谢金龙、孟小娟、易伟成1380万元款项。

2015年8月18日，微美高速完成了对酷炫游及易天互联的收购。2015年9月29日，盟云移软完成了对微美光速的收购，实现了对酷炫游和易天互联的间接收购。2015年10月15日，微美光速完成了对一点网络的收购。

在公司2015年年报中，盟云移软已将收购的三家公司纳入了合并范围。股转公司去年4月对盟云移软的年报问询函显示，自盟云移软确定的购买日至2015年期末，盟云移软收购的三家公司净利润合计854万元，占盟云移软2015年审计净利润的84.49%。

然而，2016年8月30日，盟云移软临时股东大会审议通过终止重大资产重组事项，决定将微美光速及其旗下三家子公司不纳入合并范围。

去年11月，盟云移软披露了更正后的2015年年报和2016年半年报。拆除合并报表后，盟云移软营收和净利润均大幅下滑。2016年上半年公司的营业收入由7521万元减少至1557万元，净利润由3126万元减少至471万元，比更正前减少了2655万元。

(第一财经实习生王天然对本文亦有贡献)