公转书与招股书多处不符遭罚  股转重点监控转板企业

3月16日，新三板拟IPO企业世纪天鸿(833456.OC)在受到股转公司自律监管后更正了申报新三板挂牌时的财务报表和审计报告。同日,另一家IPO辅导企业亿童文教(430223.OC)也对前期的公司股权激励会计处理进行了更正。

由于部分新三板挂牌公司申报IPO时提供证监会的材料与在新三板披露的材料质量差异较大，股转公司对此表达了不满，近期强调将严查此类现象。

业内人士认为，新三板是全国性公开转让市场，挂牌企业作为公众公司，应当提高认识，在新三板的信息披露上不能打折扣。出现重大差异可能会导致监管处罚，甚至会影响到公司IPO。

“出头鸟”世纪天鸿受罚

3月16日，新三板拟IPO企业世纪天鸿发布了申报新三板挂牌的财务报表和审计报告的更正版。

3月14日，世纪天鸿因在全国股转系统申请挂牌的信息披露文件和申报在创业板上市的《招股说明书》的信息存在差异，而被股转采取了出具书面承诺的自律监管措施。

公开资料显示，世纪天鸿于2015年8月正式挂牌新三板，主营业务是助学读物的制作与发行。2016年6月，公司IPO申请获证监会受理，股票进入停牌。截至今年3月9日，世纪天鸿在创业板待审企业排队名单中排名第142位，审核状态为“已反馈”。

股转公司经过对比世纪天鸿的《招股说明书》和在新三板的公开转让说明书发现四处差异，对世纪天鸿及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰采取自律监管，要求公司对违规事实和性质深刻认识，并进行整改。

股转公司查明，公司2013年度和2014年度前五大客户销售情况信息披露不真实、预付账款性质信息披露不真实。

根据更正后的《招股说明书》，2013年度世纪天鸿对河北省新华书店有限责任公司销售金额调增了81万元，2014年度销售金额调减7万元。此外，公司将预付给西宁城中育才书社148万元“推广费”误写为“图书款”。

公司还存在关联交易信息披露不真实、不完整的情形。世纪天鸿在新三板申请挂牌时，将2013年部分关联方资金拆借误按照2013年资金拆借清理时的流水方向披露。在申报财务报表附注中，世纪天鸿将购入资产的入账原值加相关税费作为从关联方购买资产金额进行披露，与实际购入金额存在差异，更正后才将相关税费剔除。

另外，公司股东张立杰、张观娥、王子荣在世纪天鸿的控股股东志鸿教育也有任职，但世纪天鸿并未按规定格式在公转书中披露这一关联关系。

世纪天鸿聘请的律师事务所北京康达律师事务所也同时发布了对企业挂牌新三板的补充法律意见。

有接近股转公司的人士表示，部分中介机构在企业IPO时报给证监会的材料严谨认真，但是在报给新三板的文件材料质量较差。并且挂牌企业IPO时，中介机构就提供不同于新三板版本的申报文件。未来转板的公司都会受到重点监控，凡是IPO时修改材料的都会受到追查。

3月5日，全国股转公司有关负责人在会计师事务所年审业务培训会上表示，今年将重点关注会计师事务所执业质量，对“财务造假零容忍”，IPO申报文件与挂牌信息披露文件不一致的，如未按规定披露更正公告或信息披露文件存在违规情形的，将被采取自律监管措施。

转板企业应纠正态度问题

3月16日，正在接受上市辅导的创新层企业亿童文教发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2015年的公司股权激励会计处理进行更正。

亿童文教称，2015年2月，公司实际控制人向68名中层管理人员，无偿赠与工作奖励现金2520万元，因该事项系实际控制人与中层管理人员间的个人行为，财务部门未认定为股份支付，因此2015年度未确认股份支付。

基于“最新关于股份支付的会计处理指导，并且考虑公司于2016年10月启动了IPO事宜”，公司将上述事项认定为股份支付，并对此会计差错采取追溯重述法进行了调整。

亿童文教周四做市价格小幅收跌于28.6元，成交金额83万元。

根据联讯证券新三板研究中心最新数据，新三板已有324家挂牌企业已正在实施IPO转板事项，占挂牌企业总数的3%。其中有86家企业已经向证监会申报了IPO上市材料并获受理，24家公司处于IPO审核反馈阶段，33家企业进入预先披露更新阶段，1家企业已经过会待发。

华北地区一家大型券商新三板业务负责人告诉第一财经记者，“新三板是一个全国性的公开转让市场，挂牌公司必须保证信息披露的真实准确和完整性，这一点不能打折扣，在信息披露方面、在财务核算方面不能存在重大瑕疵。”

他认为，不同层次的资本市场在信息披露的详细程度、格式要求等方面可以存在差异，但是在重要信息特别是财务相关信息的真实准确完整性方面，要求应当是一致的。“前五大客户和供应商的交易金额披露错了，可能造成公司的收入利润都出现重大调整，这是肯定不能接受的。重大差异可能会导致监管处罚，会影响到公司IPO。”

对于中介机构职责，他认为也应该勤勉尽责，恪守执业准则。否则，出现重大问题，处罚恐怕也少不了。

华东一家上市公司高管人士对第一财经记者表示，“挂牌企业要提高对新三板的认识，挂牌后就是公众公司了，所有披露的信息都必须准确、完整，不能认为三板不是A股，不需要这么认真。也不能为了省钱，哪家中介便宜让哪家做，最后都会付出沉重代价。”

不过，他也认为从历史阶段看，新三板企业在2013、2014年的信息披露多多少少会有差异，但也不是很严重的问题，如果一律严格检查，可能有一半以上的挂牌企业都会受到处罚。

对于投资者而言，他表示，严查IPO申报文件与挂牌信息披露文件的不一致可以督促企业更加注重信息披露的规范性，有利于投资者了解企业情况。但对于那些存在差异的企业，也意味着申请IPO面临更多的风险和不确定性。

(第一财经实习生王天然对本文亦有贡献)