史上最严投资者保护办法将实施 基金公司制度、系统两手抓

我国资本市场呈现以中小投资者为主的结构特征,一些投资者的知识储备、投资经验和风险意识不足。监管层对投资者尤其是中小投资者的保护正一步步落实到细则上来。

近一段时间来，众多公募基金在内部开展培训会议学习《证券期货投资者适当性管理办法》(下称《适当性管理办法》)的内容，并且基金公司根据《适当性管理办法》在内部下达了落实相关细则的命令。第一财经记者了解到，机构主要是在制度建设和系统升级两方面做出调整，在基金公司内部产品部、市场营销部、网络金融部及分公司的营销中心等都需给出相应的调整。一些基金公司将职责落实到部门，并且给出了任务落实完成的截止日期。

“不仅是基金，整个证券期货产业链都在高度重视7月1日即将实施的《适当性管理办法》。”华南一家老牌公募人士表示。

基金公司全面“应战”

去年12月12日证监会公布《适当性管理办法》，自2017年7月1日起施行。对此，包括基金公司在内的机构高度重视，从年初就开始落实《适当性管理办法》的相关要求。

“适当性管理这个事我们年初就开始在做，在售卖基金过程中肯定要让投资者做风险测评然后签合同，基金公司一定要做到合规。现在曝光出来的问题，多是和客户风险承受能力不匹配，投资者‘被忽悠’的这种情况时有发生。”老牌基金公司市场营销部人士王芳(化名)告诉记者。

第一财经记者拿到的一份会议纪要显示，今年3月初，证监会召开了《适当性管理办法》的培训会议。会议纪要显示，证监会主席助理黄炜指出《适当性管理办法》有三方面的基本要求：一是对投资者进行分类，判断其风险承受能力的投资者分类要求;二是对产品风险等级进行划分的产业分级要求;三是将投资者类与产品风险等级进行匹配的销售匹配要求。

会议纪要也显示，监管层认为经营机构存在的问题包括：对投资者身份信息未检查;对专户委托人未进行尽职调查;制度缺失，风险测评流于形式，有效性不足;流程没有全覆盖，如互联网、新媒体等新业务;对非合格投资者未进行风险测评;向非合规投资者销售、转让产品;专户产品风险揭示不完善;向投资者宣传推介风险等级不匹配的产品等。

我国资本市场呈现以中小投资者为主的结构特征,一些投资者的知识储备、投资经验和风险意识不足，有必要通过适当性管理构筑保护投资者的第一道防线。监管层的做法，是希望通过落实适当性制度把监管要求和压力传导到一线经营机构。

多位受访基金公司内部人士告诉第一财经记者，近一段时间来基金公司内部都召开了针对《适当性管理办法》的相关培训会，一些基金公司也进一步根据要求在内部落实了具体的职责分工。“我们这边前段时间是开过一次会，研究了一下《适当性管理办法》具体的条款。不同条款落实由不同的部门来负责。有的是产品部，有的是市场营销部，有的是机构业务部，相关部门做了不同的分工，各个部门也会出来相应的措施。”上海一家中型公募市场营销部人士也告诉第一财经记者。

“我们公司大部分落实是由市场营销部、专户理财部总牵头，涉及网上营销的由网络金融部牵头，其他部门就是给予配合。其中大多数的要求是在6月上旬完成，也有一些要提前到5月。比如对在委托销售中违反适当性义务的行为，需要在委托销售合同中予以明确这条。这个就需要监察稽核部负责提供销售协议模板，市场营销部、专户理财部、网络金融部、机构业务部及其他市场部门去具体执行。”该上海中型公募市场营销部人士进一步表示。

两方面进行调整应对

根据《适当性管理办法》的要求，包括基金公司在内的机构主要需要从制度建设和系统升级改造这两个方面来进行内部的调整和应对。

“我们公司内部培训会议主要是涉及到业务部门对《适当性管理办法》的落实。比如直销客户过来注册时需要提交更多的材料等。另外，销售系统也需要有相应的升级。《适当性管理办法》对于产品风险的分类做出要求，这就需要产品部来落实相关工作。又如第二十七条‘经营机构代销其他机构发行的产品或者提供相关服务，应当在合同中约定要求委托方提供的信息’等要求，就需要创新发展部负责产品合同的完善。”深圳另一家公募电商部人士也告诉第一财经记者。

为了让“适合的投资者购买恰当的产品”，《适当性管理办法》也将投资者进行分类、产品进行了分级，按照要求需要进行适当性匹配。对于公募基金投资者风险承受能力的评定，未来基金销售机构需要同时执行“高、中、低”至少三类的评价要求，以及《适当性管理办法》下的“普通、专业”的评价体系。

针对客户审核分类愈发细化的规定，深圳前述电商人士也称：“因为柜台较多是大客户，“线下销售相对容易满足;线上销售的话有些就需要进行系统改造升级。”

另外，在业内人士看来影响较大的一个条款是“经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，除投资者的基本信息外，还需要了解其收入来源和数额、资产、债务等财务状况，诚信记录，实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人等信息。”

王芳也告诉记者，目前来看可能比较麻烦的是投资者诚信记录的采集和调取，“很难保证其真实性。”

不过，也有基金公司人士认为，鉴于基金公司合规要求严厉，《适当性管理办法》对基金公司影响不大。“总体来说，基金行业就是根据风险偏好来推荐产品，基金公司的合规大多没有问题，更多是和代销合作、联动的过程中出现了问题。”北京一家大型基金公司销售也向第一财经记者表示。

一位第三方基金代销人士也表示，在资料留存管理、警示留痕等要求下，第三方销售系统可能会在短期增加成本投入，不过对线上销售来说反倒能增加投资者的信赖度。

第一财经记者也了解到，3月初的监管会议上明确下一步的工作要求是建立、完善制度以及建立投资者数据库进行动态管理等;未来，监管层也会对金融机构落实《适当性管理办法》的情况进行现场抽查。

“另外行业的话最好是有一个统一的执行标准，比如风险偏好的问卷调查，只有行业统一标准了，才好去认定。”王芳也建议。