一天利润超过500万元 山水水泥为何“非正常性”巨亏

内地实体公司扭亏为盈，香港的上市公司仍然巨亏，山水水泥(000691.HK)陷入“尴尬境地”。

连续的巨亏

一周前，处于停牌状态的山水水泥发布2016年年报，该年度公司净亏损9.79亿元。

这是山水水泥连续第二年巨额亏损，2015年度，山水水泥亏损近67亿元。

山水集团日前召开新闻通报会，山水集团实际运营的操盘手宓敬田对此表示不解。

目前上市公司山水水泥有4大股东，天瑞集团为第一大股东(持股占比28.16%)、山水投资为第二大股东(持股占比25.09%)、亚洲水泥为第三大股东(持股占比20.96%)、中国建材为第四大股东(持股占比16.67%)。

因为山水投资内部的原因，2015年5月，香港高院判决山水投资在上市公司中的股权由安永会计事务所廖耀强等人作为接管人，在最终判决没有下达前接管保护这部分股份。

因此，目前上市公司董事会由天瑞集团代表和山水投资接管人组成，没有亚洲水泥和中国建材的席位。

宓敬田告诉第一财经，2015年，山水水泥亏损额度达到了66.94亿元，股东应占亏损63.78亿元。不过，毕马威会计事务所对财报出具了无法表示意见的报告。

宓敬田认为，2015年山水水泥不可能亏损这么多。“山水水泥2015年经营性亏损只有不到20亿，不可能因为经营业务出现全年60多亿元的巨亏。”

巨亏的一个重要方面来自商誉减值。山水水泥当时总的商誉不到24个亿，2015年计提的商誉减值超过23个亿。

宓敬田说，可以负责任地讲，作为山水水泥唯一的实体企业山水集团在去年实现了扭亏为盈，不明白上市公司为何还出现近10亿元巨额亏损。

对此，山水水泥董事会秘书喻春良在回复第一财经的书面采访中告诉记者，“上市公司的财报，是经过国际四大会计师事务所(之一)毕马威审计的结果，尽管他(毕马威)没有发表意见，主要是因为宓敬田等人提供报表不全和配合不够的原因，这掩盖不了亏损的事实。”

另外，宓敬田告诉第一财经，现在山水集团经营情况非常好，一天有500-800万元的利润，预计2017年可以实现利润10亿元以上。

“山水集团在2016年实现扭亏为盈，实现减亏15亿元，各项生产经营指标已经接近或超过历史最好水平，在行业内恢复领先水平，毛利率为20%,高于全国平均毛利率5.7个百分点，山水集团的毛利率增幅为73%，盈利明显提升且好于行业平均水平。”宓敬田说。

喻春良告诉第一财经：公司目前形势好主要是国家政策变化带来的，不是某个人的功劳，企业年未能不能盈利要看年终审计结果，现在只是预测，而且作为上市公司，重要的盈利预测也必须经过法定程序予以披露，宓敬田等人再次无视上市规则，继续违规披露重要信息有藐视法律法规之嫌疑。

实体公司坚称效益良好，上市公司坚称亏损。山水水泥的情况大概如此。

改组两个董事会

宓敬田告诉记者，山水集团现在的情况是“外乱内稳”。因为上市公司与实体公司之间的纷争甚嚣尘上，各种信息纷至沓来。其中包含上市公司免除了宓敬田等人的所有职务，并宣布解除与宓敬田等人的劳动关系。

而此时，宓敬田还在正常主持山水集团的日常工作，作为山水投资股权“接管人”的安永会计事务所廖耀强日前到了山水集团总部未能进入大门。

宓敬田说，安永作为接管人的原意是保护山水投资的权益，而现在实际情况是安永正在损害山水投资投资者的利益。

2015年7月，香港高级法院做出判决之后，山水投资召开股东大会，安永会计事务所3位托管人被增选为山水投资董事会董事，占董事会多数席位。

另外，2015年12月，上市公司山水水泥召开股东大会，安永会计事务所廖耀强、闫正为、张家华等作为山水投资的代表进入山水水泥董事会，其中廖耀强目前为山水水泥董事会主席。

宓敬田说，现在山水水泥的董事会架构不合理，除了天瑞之外，就是安永，其他两家大股东并未在董事会由席位，而安永并未负担起维护山水投资利益的责任。

这场“宫斗”还在持续发酵。宓敬田说，当务之急是改组山水投资和山水水泥的董事会。这项工作越早完成越好，不然正常的生产经营会受到影响。

对此，喻春良回应称，“改组山水投资和山水水泥董事会有法定的程序，要通过召开股东大会表决通过。我们尊重每一位股东的权利，但是在董事会没有依法改组之前，合法的董事会的决议必须执行，以种种理由拒绝执行股东的和上市公司的决议是违法行为。”

连环诉讼

在日前的新闻通报会上，山水集团高管在接受记者采访时表示：“我们已启动更换接管人的法律程序，针对上市公司董事会的种种错误行为，我们已完成相关证据的收集，在香港和大陆同时提起诉讼。法律是公平、公正的，就让法律给出答案吧，在法院没有裁决前，我们现在主要任务是全身心的把山水集团经营好、保护好，这才是对股东、对投资者、对公司和员工最大的负责。”

喻春良在给第一财经的回函中说：目前的情况是宓敬田等管理层拒不执行股东的决议，违法发放奖金，造成债券违约，他他们已经违背了勤勉尽责的义务。上市公司等已经向香港高院和山东省高院提起诉讼。公司会依法追究其对公司造成损失的法律责任。

这场“宫斗”大剧越来越惊心动魄。

附第一财经此前报道：http://stock.jrj.com.cn/2017/01/18193121983301.shtml

http://www.yicai.com/news/5182923.html