中金借中投重回前五 业务整合、人员定薪难题待解

中国国际金融股份有限公司(下称“中金公司”)4月12日宣布已完成对中国中投证券有限责任公司(下称“中投证券”)的收购，前后不到一年时间，汇金系第二波券商整合就宣告完成。

借助中投证券近200家营业网点及数量庞大的经纪业务客户，中金公司将提升其对个人客户的业务能力;借助中金公司的机构客户优势，中投证券也将在财富管理领域继续发力。二者合并之后，规模倍增，有望成为继中信、银河、申万宏源、国泰君安之后中国前五大证券公司。

不过，交易程序完成并不代表合并已经成功，接下来的业务整合才是重中之重。“资产规模上的‘1+1’仅是数字游戏，接下来的业务整合才是真正的难题。”一家老牌券商高管对第一财经记者表示，中金与中投风格迥异，比如在执业标准和薪酬体系上都存在较大差别。到底是中金“屈就”中投，还是中投“高攀”中金，这将是未来整合中一个避免不了的问题。

半年冲刺

自去年底公布“换股”计划至今，不到半年时间，中金公司并购中投证券的交易即走完了法律及审核程序。

2016年11月，中央汇金召开董事会，审议通过了上述交易事宜。11月4日，中金公司董事会宣布与中央汇金订立股权转让协议，公司同意收购、中央汇金同意出售中投证券的全部股权。同一天，中金公司召开董事会审议通过。12月29日，中金公司召开2016年第一次临时股东大会，大会同意换股收购交易。

按照约定，中投证券作价167亿并入中金公司。作为交易对价，中金公司以9.95元/股的发行价，向中央汇金发行16.78亿股内资股。

因涉及国有股权转让，2017年2月21日财政部下发确认函，同意本次交易后的国有股权管理方案;3月6日，证监会下发了核准批复;3月21日，中投证券在深圳完成股权登记，中金公司成为其唯一股东;4月12日，中国证券登记结算有限公司完成中金公司向中央汇金发行内资股的登记手续，本次交易实施完毕。

中金公司于2015年11月9日在香港联交所上市，对于中金公司与中投证券合并的消息，市场早有预期。多位接受采访的人士都表示，二者的合并可能是由于投资主体“一参一控”的政策、中央汇金提高对中金公司持股比例以及市场竞争的需要。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军此前对第一财经记者表示，中金公司与中投证券同是汇金系券商，虽然二者此前业务侧重点不同，但是随着市场竞争的加剧，都有业务拓展的现实需求。在中金公司上市之后，股东权益的公平性和利益最大化，也成为二者合并的又一个内在要求。

重回前五

中金公司在成立之初，一直以明显优势位居行业前列。比如2002年，中金公司与广发证券、银河证券、海通证券四家券商在证券业协会的7项指标排名中全部名列前茅，其中中金公司获得股票主承销金额、利润总额和人均利润总额三项第一。

2016年，中金公司因为在投行、固收、财富管理、投资管理等方面有所侧重，在证券行业收入总体下滑40%的情况下，中金公司保持了较为有限的下滑幅度。截至去年末中金总资产1019亿，同比增长8.3%，净资产185亿，同比增长12.5%。实现收入89.4亿，同比下降5.9%，净利润18.4亿，同比下降5.8%。

但是随着市场形势发生变化，行业多次洗牌，中金公司在各项排名中不断退后。而此次两家券商合并的直接结果，就是规模倍增。

中投证券是一家全牌照的证券公司，拥有广泛及完整的营业部网络、广大的客户基础及一体化的业务平台。业务主要由五部分构成，包括经纪业务、投资银行、资产管理、自营业务及其他业务。

截至2016年6月30日，中投证券在全国28个省份拥有192个营业部，并拥有8家分公司，以及中投天琪期货、中投瑞石投资、中投证券投资三家境内控股子公司，以及一家境外控股子公司中投证券(香港)金融控股有限公司。

相比较而言，中金公司在全国18个城市仅设有20个证券营业部。另外，公司在中国香港、纽约、新加坡和伦敦分别设有子公司。

以2015年托管市值为例，中信证券以2.74万亿排名第一，银河证券(2.72万亿)、申万宏源(2.23万亿)、国泰君安(2.112万亿)紧随其后，中投证券以1.34万亿排名第8，中金公司以7725亿排名第14。但是合并之后，二者以总计2.114万亿的规模超过国泰君安，成为行业第4名。

从业绩表现来看，中金公司2015年收入95.07亿，归属公司股东净利润19.53亿;而中投证券2015年收入124.82亿，归属公司股东净利润36.39亿。

对于此次收购，机构观点较为积极。国泰君安年初曾发布研报称，二者合并之后，预计双方业务可以较好互补，而且在中投证券的盈利能力好于中金的情况下，预计收购中投将对中金未来发展产生正面影响。

难点在整合

“从申万、宏源合并开始，中央汇金一直在推进旗下券商整合。虽然合并过程复杂，但是有各级监管部门的支持，走完合并流程并不是难事。难点在于合并之后的业务整合。”前述券商高管对第一财经记者表示，两家机构差异较大，好处是强互补性、弱竞争性，但统一治理就会面临较大的难度。

中投证券的优势在于营业部多、客户范围广，表现在业务上就是经纪业务是最大收入贡献来源。截至2015年12月31日，中投证券经纪业务106.28亿元，占收入总额的85.1%，经纪业务是中投证券最核心的业务。

另外，公司投资银行业务收入5.83亿元，收入占比为4.7%。资产管理业务2.58亿元，收入占比2.1%。自营业务收入2.52亿元，收入占比2%。其他业务(包括机构销售与交易、OTC业务、私募股权、另类投资及香港业务)收入7.6亿元，占比6.1%。

根据此前公布的整合安排，中金公司将侧重经营以机构为导向的业务，中投证券侧重经营以个人为导向的财富管理及零售经纪业务。于适当的过渡期后，两家实体将一致使用中金品牌。

整合执行将遵守下列原则。一是维持两家实体现有业务运营及员工稳定;二是在企业治理、员工招募及评估、员工激励方面，促进中投证券的整体市场化;三是侧重通过两家实体的优势创造增量收益，以强化业务转型及扩大发展。

具体而言，中金公司将财富管理业务并入中投证券;中投证券投资银行业务并入中金公司，中投证券将侧重面向中小企业及成长型公司开展业务。中投证券的固定收益、自营投资、机构销售及私募股权业务相对较小，将整合到中金公司的相关业务中。

同时，中金公司还计划改变中投证券目前的评估及激励制度，以培养精英及鼓励审慎负责的专业操守。

敏感的薪酬差别

此次收购完成后，中投证券成为中金公司的全资子公司。

“企业整合首先是人的整合，中金公司员工的特点是执业严格，‘爱惜羽毛’，但是也非常‘贵’;中投证券员工的特点是风格灵活，但人力成本相对较低。”前述券商高管对第一财经记者说，如果满足中投员工的希望，将薪酬提高至中金的水平，不但会提高公司成本，中金公司员工能否接受也是个问题。

2016年中金公司营业费用总计50.47亿，其中职工薪酬达到36.9亿元。职工薪酬包括工资、花红及津贴，退休金计划、其他社会福利及其他福利。

截至去年底，中金公司总共有员工2637名，包括境内员工2263名，374名员工位于中国香港、新加坡、美国及英国。其中，约37%和59%的员工分别拥有学士或硕士及以上学位。此外，约40%的员工及70%的董事总经理拥有海外留学或工作经验。

具体业务领域来看，投资银行有556人，股票销售与交易有180人，固定收益148人，财富管理469人，投资管理318人，研究人员163人，中后台部门803人。从受教育程度来看，博士及以上81人，硕士1475人，本科968人，大专及以下113人。

中金公司2015年向公司5名最高薪酬人士支付的薪酬福利总额达8122万元。公司执行董事毕明建工资津贴及福利124.94万，酌定花红344.81万，薪酬总额473.16万。

中投证券2015年向公司5名最高薪酬人士支付的薪酬福利仅为3734万元。公司执行董事高涛薪酬总额40.01万，执行董事龙增来薪酬总额117.44万元。2016年前6个月，高涛薪酬总额80万，执行董事胡长生72.76万。

除了薪酬差别之外，中金公司部分员工还持有公司股权。2016年公司员工第一次通过自愿购股的方式，持有中金公司的上市股票。