高送转盛宴急速降温 “10送30”仅剩一家站岗

整治高送转乱象的监管还在不断收紧，上市公司加紧修改和调整相关方案。以备受关注的“10送30”高送转方案为例，在被监管层痛批后，此前推出类似分红送转方案的7家上市公司先后调整方案，目前仅剩大晟文化“站岗”。

但强监管触发的上述公司应对之策，也引来市场争议。其中以商业决策是否受到行政干预的讨论最为激烈。然而，结合利润分配方案整体情况，以及监管问询的要点来看，“高送转”并非被划为禁区，仍有高比例送转方案在推进实施中。利润分配是否与业绩匹配、是否搭载有股东减持、是否存在内幕交易等，才是监管审核的真正用意。

两家公司利润分配方案“回炉”

整治高送转乱象的监管还在不断收紧。沪深交易所加大对高送转的问询和审核力度，上市公司也加紧修改和调整相关方案。但近日，美盛文化和珈伟股份在更改利润分配方案时，被部分市场观点质疑“出尔反尔”、董事会违规推翻股东大会决议，引发极大争议。

美盛文化在去年12月21日就公布了2016年利润分配方案，拟每10股派1.5元转增28股。该方案在今年3月1日和22日先后通过董事会和股东大会审议通过。但至4月13日，公司董事会审议了《取消原<关于2016年度利润分配预案>的议案》，并通过了调整后的新方案，拟改为每10股派2.5元转增8股。上述议案都作为临时提案，增加到美盛文化2017年第一次临时股东大会审议。

不久后，珈伟股份在4月17日公布，公司董事会审议了取消2016年原利润分配方案的议案，通过了新方案。根据公告，珈伟股份2016年分红转送从每10股派0.5元转增28股，调整至每10股派1元转增8股。

利润分配方案先后回炉，随即引来关注和质疑。有市场观点对此表示，董事会无权取消和否决此前股东大会的合法生效决议，上述公司做法违反了公司法相关规定。

上海明伦律师事务所王智斌对此表示，根据披露的公告内容，上述公司董事会只是提出取消原股东大会的议案，但这份议案最终能不能被取消，最终依然由股东大会决定。“直接推翻股东大会决议”的这一说法，并不准确。

王智斌表示，上市公司利润分配遵循的是自治原则，由公司通过自身的审议程序自主决定，理性的管理层和股东会制定符合自身实际的利润分配方案。但其也同时强调，若存在通过行政窗口指导干预商业决策的情况，则并不可取。

从上市公司给出的理由来看，美盛文化称，取消原有方案是基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视，为进一步完善公司治理及上市公司规范运作，切实维护广大股东特别是中小股东的利益。

而珈伟股份方面则表示，董事会决议增加本次现金分红的额度，是因公司未来业绩持续稳定增长、进一步提高投资者回报;为防止市场对高送转概念的炒作，保障中小投资者的合法权益、呵护公司的稳健成长，在保证合理的市场流动性前提下，公司董事会同时决定调低原资本公积转增股本的比例。

被上市公司纷纷提及的监管理念和导向，指的是近一个月来对高送转乱象的严厉整治。

在3月24日的证监会例行发布会上，证监会发言人介绍，2017年以来市场对高送转更为理性，但是仍有部分公司以高送转为炒作题材，证监会将严格上市公司高送转监管，高送转比例应与业绩增长相匹配。在4月8日，证监会主席刘士余再提高送转监管，称“10送30”在全世界都罕见，必须列入重点监管。

在监管层痛批高送转乱象后，部分上市公司加紧调整高送转方案。最为明显的变化是，截至4月8日时，还有合力泰、合众思壮、金利科技、凯龙股份、赢时胜、东方通、大晟文化等7家上市公司推出了“10送30”的高送转方案。而截至4月23日，A股“10送30”阵营中仅剩大晟文化一家公司站岗，目前尚未修改原有方案。

“高送转”并非被禁入

监管骤然收紧，市场谈“高送转”色变。但值得注意的是，高比例送转本身并未被划定为禁区，仍有相关方案仍在推进实施中。结合利润分配方案整体情况，以及监管问询的要点来看，利润分配是否与业绩匹配、是否搭载有股东减持、是否存在内幕交易等，才是监管审核的真正用意。

读者传媒在4月12日公布利润分配预案，拟每10股派1元转增10股。公司当日就收到上海证券交易所的问询函，要求公司披露董事会审议情况，以及提议股东的持股和增减持计划。次日，读者传媒董事会审议通过该方案，上证所再被问询。

上证所问询函要求公司披露，在经营业绩下滑时推进高送转的考虑，以及限售股股东的持股和增减持计划等。读者传媒在4月17日回复时称，公司期刊发行好于行业平均水平，资本公积金相对充裕;但与同行上市公司比较，公司总股本、流通股数量目前均为最小，但一季度末时股价最高，加之交易门槛较高、股票流动性不强，容易引起股价异常波动。读者传媒同时公布，限售股股东在高送转方案发布前后半年里持股变动和增减持计划的信息。

值得注意的是，读者传媒并未更改此前的利润分配方案。而与读者传媒类似，中国武夷在4月7日发布了高送转方案，拟每10股派1元转增10股。公司方面给出的理由是，公司股本不足5亿股、规模偏小，不利于公司拓展国际业务;而公司资本公积金与未分配利润金额较高，在结合经营状况、盈利水平等情况之下，对利润分配做出上述建议。

该方案同样被深交所关注问询。从深交所的问询要点来看，重要股东与董监高在方案披露前半年是否交易过公司股票、未来增减持计划，以及方案筹划过程、防范内幕交易措施甚至近期投资者调研等都被重点提及。中国武夷披露了相关情况和数据，补充了部分主体的不减持承诺，并未更改此前利润分配方案。

从当前沪深交易所的问询和审核来看，主要集中在对借“高送转”题材从事内幕交易和信披违规的核查上，问询重点包括相关股东和议案提议人此前的持股和交易情况、未来的增减持计划。同时，利润分配与业绩的匹配度要求提升。部分公司的问询函中不仅被追问2016年经营情况与利润分配的关联，更被要求披露下一年度业绩预测，以及分经常损益等情况。

就二级市场利润分配的整体情况来看，Wind数据显示，截至4月23日共有1629家公司披露了2016年年度的分红送转方案。有137家公司每10股送转超过10股，拟推进高送转;其中有18家公司每10股送转比例超过20股。

附：截至4月23日上市公司2016年分红送转比例排行