监管趋严业绩难看 股权转让概念股的局要怎么破？

去年下半年市场曾爆炒股权转让概念，相关股票一时风光无两。第一财经记者梳理发现，多只去年暴涨的股权转让概念股的2016年业绩单并不好看。随着监管对类借壳重组的趋严，作为炒作噱头的股权转让也存在变数风险，更有甚者股价大幅下调，炒作过后剩下一地鸡毛。

股权转让指数 2016 年全年收益率 41.33%，位列第二，仅次于次新股，成为2016年A股市场大“黑马”。但是年初至今，Wind股权转让指数从3474.36点跌至2836.84点，跌幅达16.45%。具体到上市公司，在51家股权转让概念股中，有40家上市公司股价出现不同程度的下跌，其中淮油股份跌幅达44.01%，香梨股份跌幅达45.39%。

上交所4月17日对康尼机电重组下发问询函，要求公司对实际控制权的认定和后续可能的变化作出说明，并指出标的资产龙昕科技的部分股东有一致行动人嫌疑。4月24日，投服中心也在康尼机电的资产重组媒体说明会上就公司的控股权变更、上市公司存在刻意规避借壳上市的情况进行关注。自从类借壳重组监管收紧之后，多家公司的重组计划戛然而止。目前看来，监管层对类借壳重组的监管仍旧属于高压状态。

业绩验收期现原形 几家欢喜几家愁

2016年重组新规发布后，传统借壳途径受阻。不少上市公司通过股权协议转让来实现控制权变更，然后做进一步的资本运作。2016年下半年，多只股权转让概念股遭到市场炒作，四川双马、银鸽投资、泸天化、淮油股份等股票的风头绝不输近期的雄安概念股。

四川双马作为股权转让概念的龙头，在2016年8月22日-11月3日，股价从最低7.71元/股，上涨幅度达373.54%，股价最高达42元。其间公司惟一的利好就是控股股东拟向受让方进行股权转让，公司实际控制人将发生变更。众多游资合力炒作四川双马是其股价飙升的重要原因。

业绩方面，相比2015年亏损1.14亿元的成绩单，四川双马如今已是另一番光景。2017年3月9日，四川双马发布2016年年报，营业收入达22.38亿元，同比增长13.34%，归属母公司股东净利润达8500万元，同比增长174.34%，实现扭亏为盈。公司表示，报告期内水泥过剩供求失衡的矛盾得到环节，水泥价格得以回升，行业效益出现回升。

同样作为曾经炙手可热的股权转让概念股，银鸽投资在2016年12月12日复牌即收获连续4个涨停板，短短4个交易日内上涨4.89元，涨幅达40.66%。早先监管层已经对股权转让股的炒作进入监管，但是没能阻挡银鸽投资的上涨势头。2016年12月20日，银鸽投资盘中一度高达16.79元/股。

时间回到4月18日，银鸽投资以9.06元/股的跌停收盘。4月19日,银鸽投资开盘报8.94元，盘中一度触发跌停，下午报收8.43元/股，跌幅为6.95%，前一日公布的亏损业绩在市场层面展现得“淋漓尽致”。4月21日，银鸽投资盘中跌至7.75元/股，创历史新低。4月18日晚间，银鸽股份公布2016年业绩，公司2016年实现营业收入23.43亿元，同比下降16.93%;归属于上市公司股东的净利润-3.99亿元，同比下降953.8%。营业外收入的减少，是银鸽投资2016年业绩难堪的主要原因之一。银鸽投资2016年营业外收入 4,552 万元，较上年减少 3.66 亿元。

截至4月24日晚间，股权转让概念股中亏损最多的要数泸天化，其4月23日晚间发布年度业绩报告称，2016年净亏损6.37亿元，上年同期盈利1827.14万元;营业收入为30.59亿元，较上年同期增1.04%。其在年报中表示，公司所处的化肥行业受行业产能过剩、能源价格下跌及国际低成本尿素投放等因素影响，又受国家取消运输优惠造成成本增加的影响，产品价格再创历史新低，化肥企业受到极大的生存压力。

监管趋严 “曲线重组”存变数

2016年8月22日，四川双马原大股东拉法基宣布退出第一大股东地位，拥有IDG背景的和谐恒源实际控制人林栋梁将成为上市公司新的实际控制人，其一致行动人天津赛克环的多名共同实际控制人也来自IDG资本团队。

有业内人士认为，虽然IPO的速度在加快，监管层对“炒壳”的打击也在继续，但是壳资源价值仍然较高。对股权转让概念股的炒作，其实质是对壳公司易主后的资本运作抱有较大的预期，但是股权转让过程中，受到各种因素影响，存在变数风险。

监管趋严是上市公司股权转让“流产”不可忽视的一方面因素。2016年以来重组监管趋严，股权转让公司数量明显增多，从严监管背景下股权转让实质为“曲线重组”，相关公司成为主力资金追捧的对象。

申科股份是典型的“曲线重组”，向A转让控制权，向B购买资产导致主营业务发生根本变化，从而规避重组上市的“三方交易”。2016年9月申科股份公告称，拟发行股份及支付现金购买网罗天下等持有的紫博蓝100%股权，同时募集配套资金。交易完成后，合伙企业华创易盛通过受让原股东股份和认购募集配套资金，成为申科股份控股股东。如不考虑配套融资，交易对方网罗天下将成为上市公司控股股东，该方案将构成重组上市，而通过募集配套资金，华创易盛成为控股股东，则该方案不构成重组上市。

申科股份的重组方案一经公布，深交所便随即下发重组问询函，直接问询基于交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况本次交易是否构成重组上市、实际控制人认定的判断依据及合理性、华创易盛受让原股东股份与本次交易之间的关系、华创易盛的资金来源等，并请财务顾问和律师发表明确意见。该方案未能获得并购重组委审核通过。此后，申科股份修订方案，大幅减少配套融资规模以及股份支付比例。针对修订后的方案，深交所再次就是否构成重组上市、是否存在规避重组上市监管、资金来源等问题进行了连续追问。在监管压力下，该重组方案以失败告终。

同样遭遇股权转让变数的还有泸天化。2016年7月25日，泸天化公告披露接到控股股东泸天化集团的通知，泸州市国资委经请示省国资委，同意泸天化集团通过公开征集方式协议转让所持1.15亿股泸天化股份，占公司总股本的19.66%。2016年9月23日，泸天化发布公告，控股股东公开征集受让方。9月26日泸天化股价涨停，在其后的几个交易日中也屡现涨停。引入泸州工投集团作为二股东的泸天化，去年12月停牌筹划重大事项，拟在泸天化集团整体债务优化重组框架下进行重大资产重组。

2017年4月9日，泸天化宣布终止筹划重组事项。据其公告所述，由于近期国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化，拟将优质资产注入上市公司将构成重组上市，但上述资产并不完全满足重组上市条件。鉴于上述原因，决定终止本次重大资产重组事项。在此之前，公司并未透露过意向标的资产，也并未明确是否构成重组上市。

此前，具有类借壳特征的江泉实业、宁波富邦等重组方案陆续终止，显示监管层对类借壳的严格态度。一个更重要的背景是，3月24日，证监会新闻发言人针对“三方交易”等类借壳的重组模式表态称将从严监管，进一步封堵了类借壳的运作空间。

受让方资质不合格也是股权转让遇阻的一个原因。4月16日中体产业公告披露，公司接到基金中心发来的《基金中心关于股份转让工作进展情况的函》，意向受让方未能达到基金中心的公开征集条件，本次公开征集未能产生符合条件的意向受让方。这也意味着，此前中体产业征集到的四家意向受让方，均无缘此次股权受让，中体产业股权转让失败。