停牌4个月终回应交易所问询 信威百页公告能否“熨平”风波

去年12月23日，信威集团被媒体曝出境外客户实为公司子公司，进而被牵出隐瞒百亿债务、多名股东身份存疑并大量套现等问题。信威集团当天盘中迅速跌停，次日就收到上海证券交易所出具的问询函，被要求补充披露境外客户及部分股东真实身份，以及信威集团债务和担保等情况。

而从去年12月26日启动核查起，信威集团持续停牌4个月，因核查工作占用时间甚至延期披露2016年年报。今年4月26日晚，信威集团针对问询函进行了发布了长达百页的回复公告，否认与境外客户的关联关系等质疑。但同时披露的相关数据，也证实了境外客户多年亏损的情况，海外业务收入稳定性和持续性又现隐忧。

此外，信威集团还详解了买方信贷的业务模式，及其对海外公网业务的推动效果。但同时，由于采用此种模式的境外客户大多是处运营初期的新兴电信运营商，且多呈亏损状态;这为提供大额对外担保、较高比例货币资金质押的信威集团，埋下了担保和流动性的风险隐患。

否认与柬埔寨信威存在关联关系

此前媒体报道称，信威集团的境外客户柬埔寨信威首当其冲遭到质疑。股权变更痕迹、模糊的注册地和实际控制人信息等，都指向了与信威集团的关联关系;但通过转让股权而脱离信威集团后，柬埔寨信威转身成为信威集团30亿元订单的大客户。在此次回复中，信威集团尝试厘清柬埔寨信威与公司之间的关系。

附：柬埔寨信威历次股权变更

柬埔寨信威成立于2010年9月。成立之初，柬埔寨信威是重庆信威的子公司、北京信威的孙公司;王靖同为北京信威、柬埔寨信威的实际控制人。2011年10月，柬埔寨信威发生了首次股权变更，Khov Chung Tech成为新实际控制人，股权转让采取注册资本的平价转让。

致同会计师事务所对此出具意见称，重庆信威于2010年开拓柬埔寨市场，向Khov Chung Tech推广技术和业务;但后者表示需要时间观察，重庆信威由此设立柬埔寨信威，并在测试网运行之后向Khov Chung Tech投资的公司转让股权。据其出具的多份声明，否认了与信威集团及王靖、公司董高监等的关联关系。

但Khov Chung Tech随后就在2014年就将所持股权全部转让，柬埔寨信威的控制权发生了第二次变更。而这次接盘的新任股东，其背后股权架构更为复杂而隐秘。公告显示，2014年12月至今，SIF Telecom Cambodia (Project) Limited为柬埔寨信威的控股股东，实际控制人为Liu Jian。作为柬埔寨信威新控股股东的股东，SIF Telecom Asia, L.P是有限合伙企业。但会计师事务所此次核查并未拿到SIF Telecom Asia, L.P的合伙协议，也未能取得其有限合伙人的股东名册。

附：柬埔寨信威当前股权架构

无论是短暂持股的Khov Chung Tech，还是结构繁复、无法穿透的SIF Telecom Cambodia (Project) Limited，公告对柬埔寨信威两任实际控制人的背景情况、产业或投资背景都没有做详细说明。比如，在论述转让柬埔寨信威股权时，公告引用了Khov Chung Tech的说法，认为此举是因为“经营电信行业公司并非易事”。而对于现任实际控制人对柬埔寨信威的规划，公告也并未多言。作为信威集团重要的海外客户，柬埔寨信威的持续性发展、业务开展和采购规模能否稳定都存在不确定性。

除股权变更被质疑外，柬埔寨信威身上更大的质疑在于与信威集团签订的30亿元采购合同。上述媒体报道称，以柬埔寨信威的实际经营和产品情况、当地市场占有率等，均难以支撑上述高额采购量。报道所提及的柬埔寨信威2012至2015年累计亏损达11.4亿元，也被上证所问询函重点问询。

在此次回复中，柬埔寨信威连续亏损的情况也被坐实，相关数据还透露销售额规模波动较大。

根据信威香港(信威集团孙公司)与柬埔寨信威签署的相关协议，前者向柬埔寨信威提供相应基站系统设备及软件、终端设备、配件以及技术和服务，合同总价4.6亿美元。截至2016年9月30日，柬埔寨信威向北京信威及其子公司累计采购货物3.85亿美元。但从逐年销售金额来看，销售额波动幅度较大。

从2013年至2016年前9月，柬埔寨信威始终处于亏损状态之中，按年份净利润分别为-2152万美元、-5617万美元、-7870万美元、-4939万美元。“柬埔寨信威仍处于运营初期的成长期，运营收入尚无法覆盖运营成本。”公司方面回复上证所称。

但上述回复公告并未阐述，销售额大幅波动的具体原因及对影响。而柬埔寨亏损额为何逐年扩大、当前商业模式下何时摆脱亏损泥沼、采购是否稳定可控等问题，也均不明晰。

附：最近三年一期柬埔寨信威的财务状况

担保与流动性风险仍悬于头顶

此次信威集团及中介机构出具的相关回复公告，均超百页，所涉及的相关方出具众多承诺函，以澄清上市公司与境外子公司并无关联。但受此前颇受争议的“买方信贷”模式影响，信威集团债务和流动性隐忧仍难彻底消除。

据媒体报道，截至2016年9月30日，只有8个营业厅的柬埔寨信威，负债高达19.57亿元。而若柬埔寨信威并非“独立第三方”，是信威集团控股的“境外子公司”，那么这19.57亿元的负债就应该并入信威集团的资产负债表，否则便存在隐匿债务的嫌疑。对此，信威集团以股权已划转来表明柬埔寨信威已经与其在股权上没有间接关联，且已披露了其买方信贷模式下的对外担保情况，从而表态其不存在隐匿债务的行为。

但比起自证关联关系，信威集团因买方信贷模式而对外进行的巨额担保，仍如达摩克利斯剑般悬于头顶。

公告称，信威集团采用买方信贷模式开展海外公众电信网络业务。主要模式是由信威集团向海外电信运营商销售电信网络建设所需的基站、核心网等设备，取得销售货款;同时为海外电信运营商取得的贷款向银行提供担保。担保方式包含保证金质押、存单质押及信用担保;担保主体包括两方，即信威集团和关联方金华融信。

目前，信威集团绝大部分的营业收入来自于海外，且主要为海外公网业务。而海外公网业务则主要是通过买方信贷模式开展。自2011年以来，公司买方信贷模式开展海外公网业务收入的占比均超过94%。

附：买方信贷模式收入占比

公司强调，买方信贷有利于提高设备出口商的国际竞争力，也是目前国际电信运营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。买方信贷并不违规，但这并不意味着该模式可以高枕无忧。

截至2016年9月30日，剔除重复金额，信威集团及金华融信为海外公网业务共同承担的对外担保余额为122.67亿元，其中双方以存单或保证金方式提供质押的受限货币资金余额共计106.69亿元。更值得注意的是，由于信威集团当前海外运营商客户均处于建设期或成长初期，公司为此承担了大额买方信贷的贷款债务，且目前多在亏损状态。

“公司因买方信贷业务承担的担保责任，仅属于公司的或有负债，不属于公司的实际债务。”对于此前报道指出的隐匿债务，信威集团如此回复道。

但这一表态，也同时对买方信贷模式带来的财务风险时透露了担忧。当海外运营商客户不能履行自己的贷款还款义务时，上述或有负债就有可能转化为信威集团的实际债务。

截至2016年9月30日，信威集团负债总额90.28亿元。其中有息债务的本金余额78.12亿元。而截至2017年2月28日，信威集团有息债务的本金余额82.85亿元，其中将于2017年到期的债务本金金额为42.18亿元。近三年，信威集团的资产负债率逐年攀升，至去年三季度末时资产负债率达43%。

除潜在的债务隐患外，信威集团也直言现金流难题。“最近三年一期中，除2014年度以外,公司经营活动产生的现金流量净额均为负，经营活动所需资金主要来源于筹资活动。目前，公司资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响，加之公司将2017年内到期的有息债务规模较大，对公司的偿债能力产生一定压力。”

买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间。然而，信威集团现有海外电信运营商客户均为新兴运营商，均处于电信网络建设期或电信网络运营初期。

“若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时 ,海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息,或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息，则公司将承担担保履约责任。从而对公司的利润及现金流产生负面影响，使公司资金压力上升，进而产生流动性风险。”信威集团表示。