山东墨龙：实控人张恩荣父子涉嫌内幕交易等被罚没1.53亿元

5月15日，山东墨龙公告，该公司实际控制人张恩荣及其子张云三涉嫌内幕交易和超比例减持未公告，被罚没1.53亿元。与此同时因信息披露违法，山东墨龙等18人收到了证监会的罚单。

证监会行政处罚提前告知书显示：

一、张恩荣涉嫌超比例减持“山东墨龙”未信息披露

山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称山东墨龙)董事长、实际控制人张恩荣分别于2014年9月26日、2017年1月13日减持“山东墨龙”股票1390万股、3000万股，减持比例分别为1.74%、3.76%;副董事长、总经理张云三于2016年11月23日减持“山东墨龙”股票750万股，减持比例为O.94%。张恩荣、张云三系父子关系，两人作为一致行动人，在上述期间累计减持山东墨龙股票5140万股，合计占山东墨龙总股本的比例为6.44%。张恩荣、张云三所持山东墨龙已发行的股份比例累计减持5%时未进行报告和公告，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》第八十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所述的信息披露违法行为。

二、张恩荣、张云三涉嫌内幕交易“山东墨龙”股票

(一)山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损的信息为内幕信息

山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损的信息属于《证券法》第六十七条第二款规定的“(五)公司发生重大亏损或者重大损失”，即“可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”。按照《证券法》第七十五条第二款规定，山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损的信息为内幕信息。

(二)山东墨龙发生重大亏损内幕信息的形成过程

2016年10月10日左右，山东墨龙财务部经理丁志水、财务部副经理杨俊秋向财务总监杨晋汇报了公司三季度的财务情况，当时财务报表显示公司存在重大亏损(截至三季度亏损2.19亿元，公司于2017年3月31日发布公告确认公司截至三季度亏损的事实)。随后杨晋向总经理张云三汇报了公司财务情况，在张云三的授意下，10月17日左右，杨晋要求丁志水、杨俊秋对相关数据进行调整，以达到盈利目的。丁志水与杨俊秋商议确定后，杨俊秋安排财务人员刘洪涛修改了公司财务系统的相关数据。公司于10月27日公开披露财务信息为前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。

2016年10月、11月，公司经营状况依旧没有好转，处置子公司股权和工业园一块土地的计划没有实际进展。公司因要偿还到期银行贷款，资金压力一直较大。

2016年12月30日，东营银行400万美元的贷款需要公司法定代表人当面签字。自2005年张恩荣已将公司管理权交给张云三，法定代表人及董事长职权均授权张云三代为履行，自己很久不过问公司经营，由于当时张云三精神和身体不好，外出看病，杨晋便直接到张恩荣家，请张恩荣当面签字。经协商，东营银行工作人员到张恩荣家履行了签字手续。

2017年1月11日傍晚，杨晋和公司常务副总经理国焕然到张恩荣家，汇报公司资金周转困难的情况，请张恩荣想办法筹措资金，希望资金到位时间不能晚于1月18日。

2017年1月25日，公司召开总经理办公会，通报了公司发生重大亏损的情况。同日董事会、监事会成员均同意披露业绩预告修正公告，之前杨晋与负责年报审计的会计师有过沟通。017年2月3日，公司发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》。

综上，2016年10月10日，山东墨龙财务报表显示，截至2016年三季度末公司发生重大亏损，该时点为内幕信息敏感期的起点;2017年2月3日，公司发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》，预计公司亏损4.8亿元至6.3亿元，该时点为内幕信息敏感期的终点。期间，内幕信息知情人为张恩荣、张云三、杨晋、丁志水、杨俊秋、刘洪涛、公司其他董事、监事和高级管理人员以及会计师等人。

(三)张恩荣、张云二在内幕信息敏感期内交易“山东墨龙”。经深圳证券交易所计算，“张恩荣”账户截至2月3日公开重大亏损信息，避免损失金额20,324,100.00元，“张云三”账户避免损失金额17,929,425.00 元。据悉，张恩荣卖出“山东墨龙”股票所得资金，主要用于借款给山东墨龙，借款金额为2.1亿元，其中2017年1月18日借款1.5亿元，2017年3月30日借款0.6亿元。张云三卖出“山东墨龙”股票所得资金，主要用于借款给山东墨龙，借款金额为O.6亿元。张恩荣证券账户为本人开立，本人操作。办理股票转托管是授权赵洪峰完成。张云三证券账户为本人开立，授权妻子张新兰操作。

账户交易特征分析显示，“张恩荣”账户为新开立账户，开立目的仅为减持所持有的“山东墨龙”股票，之所以转托管，是考虑到可以得到税收优惠。“张云三”账户为新开立账户，原账户在北京，为“山东墨龙”原始股份上市时开立。为方便使用，于公司所在地营业部新开立账户。该账户部分减持“山东墨龙”股票，除用于借款给公司外，主要是用于打新股和买理财产品。

张恩荣、张云三称减持“山东墨龙”股票，均为了向公司提供周转资金，支持公司发展。但二人均不能合理解释其作为内幕信息法定知情人，在信息未公开前卖出股票的原因。事实证明，2017 年2月3日信息公开当日股票价格下跌8.89%。张恩荣、张云三作为内幕信息法定知情人，有强烈交易动机，利用公司亏损的内幕信息未公开之际卖出股票，获取更多资金。张云三刻意隐瞒公司实际亏损的事实，同期卖出公司股票获利。张恩荣作为公司实际控制人、董事长，虽长期不过问公司经营，但在减持前与公司财务负责人杨晋有过接触，且不能合理解释自己在不了解公司经营情况下就愿意减持股票并借钱给公司的原因。

证监会拟对张恩荣信息披露违法行为责令改正，给予警告，并处以30万元的罚款;对张恩荣内幕交易行为没收违法所得20,324,100.00元，并处以60,972,300.00元的罚款。二、对张云三内幕交易行为没收违法所得7,929,425.00元，并处以53,788,275.00元的罚款。

另外，5月12日，公司及张恩荣、张云三、杨晋、赵洪峰、林福龙、国焕然、肖庆周、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、秦学昌、冀延松、权玉华、郝亮、樊仁意、张九利、郑建国、丁志水收到证监会《行政处罚事先告知书》。

一、山东墨龙披露的2015年、2016年部分定期报告涉嫌虚假记载2015年以来，为了粉饰季度报告、半年报财务数据，公司在真实财务数据的基础上，通过调增《借出明细表》中的销售单价虚增暂估收入，同时少结转销售成本(包括暂估销售成本和已开票收入对应的销售成本)，从而实现净利润的虚增。经上述调整后，公司2015年、2016年的一季报、半年报、三季报归属于母公司所有者的净利润从亏损调整为盈利。

(一)山东墨龙2015年一季报、半年报、三季报涉嫌虚假记载

2015年一季报实际净利润为-1,945.54万元，山东墨龙通过虚增收入2,411.49万元，多结转成本6.72万元，导致净利润虚增2,404.77万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋，其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、肖庆周、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、秦学昌，监事郝亮、樊仁意、张九利，董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

2015年半年报实际净利润为-7,182.72万元，山东墨龙通过虚增收入7,318.97万元，少结转成本895.08万元，导致净利润虚增8,214.05万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋，其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、肖庆周、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、秦学昌，监事郝亮、樊仁意、张九利，董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

2015年三季报年初到报告期末实际净利润为-9,247.24万元，山东墨龙通过虚增收入2,167.73万元，少结转成本8,351.34万元，导致净利润虚增10,519.07万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋，其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、秦学昌，监事郝亮、樊仁意、张九利，董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

(二)山东墨龙2016年一季报、半年报、三季报涉嫌虚假记载

2016年一季报实际净利润为-5,828.78万元，山东墨龙通过虚增收入4,140万元，少结转成本2,000 万元，导致净利润虚增6,140 万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋，其他责任人员为董事张恩荣、林福龙、国焕然、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、秦学昌，监事郝亮、樊仁意、张九利，董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

2016年半年报实际净利润为-14,627.68万元，山东墨龙通过虚增收入10,000万元，少结转成本5,801.64万元，导致净利润虚增15,231.64万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋，其他责任人员为董事张恩荣、国焕然、杨晋、郭洪利、王春花、秦学昌、冀延松、权玉华，监事郝亮、张九利、郑建国，董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

2016年三季报年初到报告期末实际净利润为-21,897.21万元，山东墨龙通过虚增收入6,049.28万元，少结转成本17,582.29万元，导致净利润虚增22,731.56万元。上述事项直接负责的主管人员为总经理张云三、财务总监杨晋，其他责任人员为董事张恩荣、国焕然、杨晋、郭洪利、王春花、秦学昌、冀延松、权玉华，监事郝亮、张九利、郑建国，董事会秘书赵洪峰和财务部经理丁志水。

二、山东墨龙涉嫌未及时披露重大投资事项

根据举报线索，山东墨龙分别于2014年12月、2016年6月对子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司增资4亿元和3亿元，山东墨龙2013年度经审计净资产为26.74亿元、2015年度经

审计净资产为24.33亿元，未披露事项涉及金额均占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元。属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项公司的重大投资行为，但是公司没有及时披露，而是分别在2014年年度报告及2016年半年度报告中进行了披露。其中2014年12月的增资信息未及时披露，已过2年的追溯时限。董事会秘书赵洪峰是未及时披露行为的直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司公告、公司定期报告、公司出具的说明、相关明细表、相关凭证、董事监事高管的任职情况和相关人员询问笔录等证据证明。

上述行为涉嫌违反《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟作出以下决定:

一、对山东墨龙责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款;

二、对张云三、杨晋给予警告，并分别处以30万元的罚款;

三、对张恩荣、赵洪峰给予警告，并分别处以10万元的罚款;

四、对林福龙、国焕然、肖庆周、郭洪利、约翰·保罗·卡梅伦、王春花、秦学昌、冀延松、权玉华、丁志水给予警告，并分别处以5万元的罚款;

五、对郝亮、樊仁意、张九利、郑建国给予警告，并分别处以3万元的罚款。