万达“借”融创296亿贷款收购自己

围绕在万达和融创之间的632亿大交易支付细节曝光，万达将通过指定银行向融创放贷296亿成为了外界关注的重点。

根据公告，万达商业收到第三笔付款后5个工作日，万达商业通过指定银行向买方发放贷款296亿元，期限为三年，利率为银行三年期贷款基准利率。融创收到该贷款后2日内，向卖方支付剩余295.75亿元。

卖方万达拿到钱，通过指定银行贷款给买方融创付余款。温州某破产清算专业法官对第一财经记者指出，等于融创通过银行贷款买了万达资产，之后可以将资产做抵押，只要交易双方主体自愿，相当于剩余款项先欠下。

但有业内人士分析认为，与一般并购钱货两清不同，万达与融创之间交易却夹着一笔来自万达的指定银行贷款，这使得万达和融创之间的并购看上去有点像“明股实债”的融资。

融创与万达交易条款中约定了“四不变”，即：项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌;规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设;项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控;运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。

有业内人士指出，上述“四个不变”虽然可能有特定的原因，但也可以认为这笔交易具有了 “明股实债”的特征。

类似的情形也出现在盛大网络与酷6之间的交易中。

2014年4月，盛大网络出售41%酷6股份给Sky Profit创始人许旭东，无独有偶，此次交易也是以盛大网络为收购方许旭东提供贷款的形式得以实现，贷款以许旭东拥有的酷6传媒股份来担保。

有业界人士质疑，盛大愿意将酷6的部分股权以这样的形式出售，不太符合盛大的风格。

当时盛大方面给出的说法是，该公司是纳斯达克上市公司，应相信其是按照上市公司规范来操作的。

这一交易对盛大而言，是它由一家互联网企业完全转型为投资控股公司的重要一步。而它对引进接盘者持开放态度，贷款给别人买自己股份或许是其表达诚意的体现。

不过，在盛大和许旭东公布这一交易的一年之后，酷6传媒在2015年5月向SEC提交的文件显示，公司控股股东许旭东已与盛大媒体集团签订并完成股份购买协议，前者向后者出售19.38亿份酷6传媒股份(相当于公司已发行流通股份的40.7%)，这意味着盛大重新成为酷6的第一大股东，持有酷6传媒约70%股份。

再回到融创和万达的交易来看，公告未透露这些资产交易涉及的具体贷款额度，仅表示项目公司的贷款担保，将转为由融创提供担保措施。

有银行内部人士认为，这是一笔典型的承债式收购。所谓承债式收购，即A公司收购B公司将B公司的债务一并买走。这种案例在国内不多见，但国外比较常见，因为国内小企业信息透明度低，做假账较多，只有债权债务关系清晰的大企业才敢做。

而对交易的具体情况而言，一方面，酒店回报率非常低，低价转让后，万达可以进一步弱化地产标签。至于文旅项目，业界有观点认为，旅游地产短期难以为万达带来利润回报，无法为万达造血，因此也成为“割肉”首选。

海通证券分析师姜超评价称，万达获取土地的成本低，资产质量高。房地产资深观察人士黄立冲则指出，孙宏斌看中的是万达文旅项目的土地，这笔买卖背后动因在土地储备。除了上述文旅项目和酒店之外，万达与今年年初投资乐视的融创还同意在电影等多个领域全面战略合作。

（本报记者邸宁对此文亦有贡献）