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股转发布重大资产重组问答:抑制炒退市公司壳

第一财经APP 2017-11-20 22:19:09

作者:周宏达 ▪ 王天然    责编:苏蔓薏

近日,为规范A股退市公司重大资产重组行为,明确市场预期,贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署,股转公司发文对在股转系统挂牌的沪深交易所退市公司实施重大资产重组提出了最新监管要求。

近日,为规范A股退市公司重大资产重组行为,明确市场预期,贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署,股转公司发文对在股转系统挂牌的沪深交易所退市公司实施重大资产重组提出了最新监管要求。

根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。强制退市公司在证券交易所规定的间隔期届满后,可以向其选择的证券交易所提出重新上市申请。

尽管实际上这种概率目前来看并不大,据统计,有11家公司曾申请恢复上市但均未获受理或同意。但有业内人士称,目前仍有很多退市到老三板公司开始筹划重大资产重组,再加上“转板”预期,不少老三板公司的股价也出现了暴涨。

据悉,老三板正式名称为“两网与退市公司股份转让系统”,目前共有62家公司在老三板挂牌交易,其中从A股退至老三板上的股票共有55只,股转系统根据各企业情况不同实行区别对待,将这些股票分为1/3/5类转让,如欣泰3、长白1、水仙A5等等。

创智5就是一只因资产重组出现暴涨的老三板股票,2016年6月30日,退市公司创智5“压哨”向深交所提交重新上市的申请材料,成为首家退市后提出重上市申请的公司。创智5从2013年4月转至老三板,在很长一段时间里都没有交易。直到2014年末,通过发行股份购买资产的方式,创智5收购了天珑移动100%的股权,完成重大资产重组。

2015年11月11日,创智5发生了退市以来首次交易,以4.88元/股成交了118000股,成交金额达58.18万元。此后公司股价节节攀升,2016年4月14日最高攀至18.49元/股。到6月7日创智5报收15.09元/股,累计上涨209%。随后创智5发布公告暂停股票转让。

针对目前的市场状况,上周五股转公司发布的 《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》)(以下简称《监管问答》),对实施重大资产重组的退市公司提出4条监管要求,抑制炒壳,防止资金“脱实向虚”。

股转公司在《监管问答》第一条中要求退市公司需规范履行信息披露义务,合法规范经营,持续经营能力不存在重大不确定性,已完成股权分置改革或可通过本次重组完成,满足股权明晰和公司治理健全的要求。

股转表示,退市公司重大资产重组中注入资产则应当符合 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(下称“管理办法”)第三条的相关规定,首先所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形,涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

《管理办法》还明确,非上市公众公司在实施重大资产重组后,需有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,有利于形成或者保持健全有效的法人治理结构。

另外,《监管问答》指出,在破产重整中嵌套实施重大资产重组的,重整前退市公司如不满足本《监管问答》第一条规定的,重组完成后需规范运行两个完整会计年度,在此之前不得进行定向发行和重组。文件还要求,两网公司实施重大资产重组的监管要求需比照退市公司执行。

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