“创新企业上市”方案获批，公司盈利前不得减持

讨论已久的“独角兽”、“四新企业”上市政策终于明确。国务院办公厅周五晚间转发了证监会的《试点意见》，宣布创新企业境内发行股票或存托凭证试点正式启动。

证监会将成立科技创新产业化咨询委员会（下称"咨询委员会"），负责甄选试点企业。《试点意见》对试点企业范围从行业类型、市值规模、收入规模等方面做出明确规定。

对于已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

7类企业或先行

3月30日晚间，国务院办公厅向各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称《试点意见》），并表示，国务院已经同意该意见，请各单位认真贯彻执行。

《改革意见》从两个方面圈定试点企业范围。除前文所述的市值及收入指标外，还要符合行业要求。即要符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模。

具体的筛选标准，还有待证监会进一步制定。不过，证监会将成立咨询委员会，该委员会将由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。

证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

可选择发行股票，亦可发行CDR

今年3月以来，证监会高层及业界都认为境外大型科技类上市公司回归A股，以发行存托凭证（CDR）的形式可能是更具操作性的方式。不过，《试点意见》没有限定，而是允许试点企业根据相关规定和自身实际，自行选择申请发行股票或CDR上市。

存托凭证，即由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

《试点意见》对三类发行都做出允许，一是试点红筹企业，可以按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；二是具备股票发行上市条件的试点红筹企业，可申请在境内发行股票上市；三是境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

对于试点企业在境内发行股票，《试点意见》规定，必须符合法律法规规定的股票发行条件。

其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会将会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

试点红筹企业在境内发行CDR的，也要符合证券法关于股票发行的基本条件，同时，还要满足两条要求。

一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

“盈利前”不得减持

此次试点对于A股投资者来说，可以说是迎来了一个新的投资领域。如何做好跨境监管、投资者保护，是监管层非常关注的问题。

《试点意见》专门对投资者保护做了规定，要求试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。

具体而言，发行股票的，需要执行境内现行投资者保护制度，而且，要求尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

发行存托凭证的，则需要确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。