停牌不得超过5日、10日、25日...沪深交易所停复牌新规要来了！

11月21日晚间，沪深交易所先后发布上市公司停复牌业务指引（征求意见稿），并向市场公开征求意见，从减少停牌情形、缩短停牌时限、强化分阶段披露要求、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。

就在半个月前，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）明确了上市公司停复牌的基本原则，压缩停牌期限，强化披露要求。此次沪深交易所则是按照《指导意见》的要求，进一步强化对停复牌的监管。

近几年来，沪深交易所也有持续规范上市公司停复牌行为。据上海证券交易所（下称“上证所”）称，今年下半年以来，股票交易市场出现一定调整，上证所在证监会统筹部署下，依法依规，及时做出相应监管安排，最近一段时间，沪市停牌公司已减少到日均10家左右，占全部沪市公司家数约0.7%。目前实践中，少停、短停、临停已成为普遍共识，为停复牌回归其功能本源打下良好基础。

深交所方面也表示，在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。今年以来，深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组，披露重组方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。

虽已取得一些成效，但两大交易所也均意识到仍有一些难点问题尚待解决。“今年以来，'停牌避险’情形明显增多。”深交所称。上证所也提出，特别是近年来与筹划重大资产重组相关的停复牌事项次数较多、时间较长，涉及的问题也比较复杂，需要总结实践情况，在制度上做出针对性的考虑和安排。

那么此次沪深交易所在上市公司停复牌业务规范方面有何主要思路和做了哪些要求？

“以不停牌为原则、停牌为例外，以短期停牌为原则、长期停牌为例外，以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。”深交所主要以此引导上市公司审慎行使停牌权利。

上证所的主要思路在于以贯彻分阶段披露为核心，根据上市公司重大事项类型和影响的不同做出差异化安排。具体体现为三项基本原则，一是审慎停牌原则，上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定事由方可申请停牌；二是分阶段信息披露原则，应当通过分阶段信息披露，及时向投资者提供决策有用信息，不得仅以相关事项结果尚不确定为由随意停牌；三是不得以停牌代替相关各方保密义务原则，因消息泄漏而过早停牌，导致停牌时间超过指引规定期限的，不予延期复牌。

具体的修订内容方面，根据沪深交易所的停复牌指引，明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌。

对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，交易所可以建立停牌信息公示制度等。

此外，此次修订中，《停复牌指引》对交易所应当承担的监管职能进行了明确和细化。就上证所而言，一在业务办理方面，该所依据指引及其他相关业务规则对上市公司的停牌申请予以办理，停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的，上证所可以拒绝办理；二是事中事后监管，对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌；三是极端异常情况下暂停办理停复牌，证券市场交易出现极端异常情况的，上证所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请。

据了解，沪深交易所此次停复牌指引征求意见的截止时间为2018年12月21日，两交易所将根据市场各方的反馈意见，进一步修改完善《停复牌指引》，深化信息披露制度改革，完善市场运行基础制度，保护投资者合法权益。