ST新梅：爱旭科技拟作价不超67亿借壳上市

ST新梅1月7日晚间披露重组预案称，公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产（预估值5亿元），与爱旭科技100%股权（预估值不高于67亿元）的等值部分进行置换。公司股票1月8日复牌。

公告显示，本次交易中，拟置出资产的预估值为5亿元，与置入资产间的差额62亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买，发行价格为3.88元/股。

公告称，本次交易还将导致上市公司实际控制权变更。交易前，新达浦宏持有上市公司22.05%的股权，系公司的控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华为公司实际控制人。

交易完成后，上市公司的控股股东将变为陈刚，持有上市公司总股本的36.91%。陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。天创海河基金持有上市公司总股本的3.61%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的1.89%。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司约42.41%的表决权。

因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%等，根据《重组办法》的规定，本次交易亦构成重组上市。

谈及本次交易的目的，ST新梅认为，通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

未经审计的财务数据显示，爱旭科技2016-2018年近三年分别实现营业收入157,809.62万元、197,823.53万元、408,467.98万元，净利润分别为10,111.82万元、10,561.13万元、35,304.01万元。而根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元。这也意味着，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，持续经营能力将得到增强。