爱旭科技借壳ST新梅，这四大核心问题被聚焦

几度浮沉后，ST新梅（600732.SZ）将迎来光伏企业爱旭科技的接盘。

据此前ST新梅披露的重组预案，公司将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换，拟置出资产的预估值为5亿元，拟购买资产的预估值不高于67亿元，差额部分由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买，交易构成借壳上市。

爱旭科技主要从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，是全球PERC电池的主要供应商之一。交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司，前者的实控人陈刚持股比例将达到36.91%，成为ST新梅的控股股东及实控人。

而这一标的巨额估值短期变化的合理性，“三年翻2.5倍”业绩承诺可行性，以及作为光伏企业的爱旭科技又有何优势，在1月14日下午的重组说明会上，ST新梅、爱旭科技及中介机构给出了答案。

问题一：两天内估值缘何暴涨14.4亿

爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资、股权转让运作，前后估值出现较大差异，这一点被监管关注。

具体看，在2017年1月股权转让时，爱旭科技资产估值约为20亿元。2019年1月5日，爱旭科技的机构股东佛山创业投资、佛山拓展创投还分别以4000万元、2000万元，将所持爱旭科技 0.38%、0.76％股份，合计1.14％股份转让给爱旭科技实控人陈刚，总估值约为52.6亿元。

1月7日，ST新梅重组预案出台，披露的爱旭科技评估基准日资产估值为67亿元，较净资产的增值率为335.62%。也就是说，从时间来看，两天内爱旭科技的估值出现了逾14.4亿的“暴涨”。

对于1月5日的估值，重组的独立财务顾问华泰联合证券代表张冠峰解释称，1月5日爱旭科技召开股东大会，最后商讨确认重组交易方案，当时已确认估值整体超过67亿，股东均进行业绩承诺，确认锁定期。但在开会期间，两家佛山机构主动提出，因重组换组需锁定24个月，且根据业绩承诺的实现程度，进行爬行解锁，退出期限超过了公司基金运行的期限，要以现金退出。

而这次转让之所以估值低于67亿，张冠峰称，两机构拿钱走人，相当于即刻实现业绩收益，但如果重组成功，其他股东仍然要手握股票，至少锁定24个月，且两机构不再承担业绩承诺风险，出于这些考虑，最终确定了估值。

而关于此次借壳所定估值是否合理，重组的置入资产中介评估机构——中通诚资产评估代表方炜在重组说明会上回复称，截至到2018年12月31评估基准日，同行业上市公司的平均动态市盈率为34.27倍。本次估值按照2019年承诺的业绩动态市盈率计算不超过15.3倍，故认为整体估值是低于同行业平均水平，较为合理。

问题二：业绩承诺如何实现

2016年至2018年，爱旭科技分别实现扣非后净利润分别为8885.2万元、9069.46万元、2.56亿元。此次重组方爱旭科技承诺，2019年至2021年实现扣非后归母净利润，分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。这意味着，三年利润要增长2.5倍。

根据爱旭科技与ST新梅签订的《业绩承诺补偿协议》，若爱旭科技在业绩承诺无法实现，则业绩承诺人应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例，各自独立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

对于承诺业绩的可实现性和保障，陈刚的回答则是，企业成长好坏的关键是核心竞争力够不够。

陈刚表示，未来三年，爱旭的在手订单已经超过50%以上，而且是有一定约束长期订单。“我们现在接受的客户长期订单都是全球前8名的客户，所以在订单方面，未来三年是有一定把握的，从风险角度来讲，我也不希望未来三年订单都是长单。”

在技术研发上的储备和量产技术上的创新方面，陈刚认为，公司除了现有技术之外，对2019年，2020年和2021年这也有一系列的量产技术储备，通过技术的研发、提升效率，通过智能工厂的制造，提供市场需求的产品。

陈刚称，之所以重组寻求资本市场的帮助，为的是尽快将公司在天津、义乌的相关项目尽快完成。有规模化的竞争优势才能带来利润比较快速的增长。“新的工厂比旧的工厂更有竞争力，所以新的产能比旧的产能更有竞争力，也就意味着天津工厂和义乌工厂的新产能投入会比现有的旧产能改造的复合产能是更有竞争力的。”他称。

问题三：行业风险与竞争优势

不可回避的是，爱旭科技所处的光伏行业，需求端对政策的依赖性较大。从光伏行业历史情况看，长期受政策影响，周期波动较大。2018年光伏行业备受关注的“531新政”出台，产业链中多项产品的价格就出现了断崖式下跌，竞争日益加剧。

对于政策的风险导致行业的波动，方炜认为，光伏行业的发展对于政策性依赖正在逐步降低，过去十年光伏市场需求端对政策的依赖性较大，主要是因为过去光伏产业技术不够成熟，光伏发电成本高，需要政府补贴支持。但随着技术进步，2000年至今光伏发电成本下降了超过90%，对政策补贴的依赖性已经大大减少。

此外，爱旭科技的的PERC电池符合光伏市场主流趋势。根据PV InfoLink预估，2019-2021年，PERC电池产能将逐步增加，分别达到77GW、91GW和96GW，仍将占据高效电池市场的主要份额。

陈刚则表示，“531新政”政策风险的确对行业造成了行业的周期性波动。但爱旭科技受影响有限，全年一直满负荷生产。

关于爱旭的竞争优势，陈刚给出了五大回复：

第一，在市场和供应链方面。陈刚称，全球前十大的组件客户，绝大部分都是爱旭的核心客户。全球前三到五位的供应商也都是爱旭的供应商或者大部分都是爱旭的供应商。

第二，爱旭注重量产技术的研发。一是先进的工艺技术研发，他认为，技术研发、软硬件研发，再结合整个人工智能算法的研发才能给整个公司带来量产技术和量产商业化的优势。

第三，爱旭具备全球化的人才和精细化管理的优势，研发部门70-80%都上硕士、博士以上。

第四，爱旭存在规模化和新产能的优势。随着行业竞争不断的加剧，整个光伏行业集中的程度越来越高，爱讯科技从旧产能升级改造成的PERC产能，将在技术、效率及品质和成本上更具备优势。

问题四：若重组不成功，ST新梅如何摆脱亏损

作为一家老牌的沪上房企，ST新梅近年来一直处于保壳边缘，先后经历了股权争夺、重组失利、暂停上市又恢复上市。

从业绩上看，2016年至2018年前三季度，ST新梅分别实现了净利润分别为1954.76万元、6096.66万元、-766.95万元，连续两年增长后，今年前三季度，公司业绩再度出现-111.56％的下滑，而如果此次重组失利，ST新梅又将如何走出业绩困境，是否又会走向退市边缘，备受关注。

对此，ST新梅现任董事长李勇军在重组说明会现场表示，目前根据证监会和交易所相关的规定，公司尚无退市风险，根据交易预案，剥离现有的房地产业务是跟整个交易互相为前提。

“截至目前，公司主要的房地产业务在江阴，商业体大概有两万六千多平方米，办公楼有超过四千多平米，这些资产还是能够给上市公司的持续经营提供基础的。”李勇军称，对于ST新梅的管理层来说，目前最要紧的任务就是能将这次重组做好。