商誉“雷爆”致上市后首亏，森远股份跌停开启创业板魔盒

随着创业板公司年报业绩预报最后期限(1月31日)的临近，一些业绩变脸的公司也开始浮出水面。

此前热衷于并购的一些上市公司，在业绩对赌期结束之后迎来被并购公司业绩的大幅下滑，同时因并购形成的巨额商誉也面临大幅计提减值准备的风险，其对相关公司的股价杀伤力可谓惊人。

森远股份（300210.SZ）就是一个典型的例子。

计提商誉减值准备致使上市后首亏

森远股份1月16日晚发布业绩预告称，预计2018年净利亏损8800万元~9300万元，同比由盈转亏，上年同期盈利5542万元。

业绩亏损的主要原因为：1）公司对收购吉林省公路机械有限公司（下称“吉公机械”）形成的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，对4489万元商誉全额计提减值准备；2）对参股联营公司长期股权投资减值准备计提增加，计提金额约为1000万元~1500万元；3）公司客户主要为政府部门、事业单位及地方政府平台，由于地方财政资金短缺，导致公司应收账款回收缓慢，本期计提坏账准备同比大幅增加；4）公司主营业务产品销售额及毛利率同比下降，财务费用增加导致业绩大幅下滑。

数据显示，森远股份自2015年以来经营业绩处于持续下行状态，2014年~2017年的净利润分别为1.09亿元、8971万元、7647万元和5542万元。2018年前三季度的净利润为2517万元，正常情况下全年不至于出现亏损的情况，但随着全额计提吉公机械4489万元的商誉减值准备，其终于未能避免上市以来首个亏损年度的出现。

从资料来看，吉公机械始建于1972年，是一家专业研发、制造、销售筑（养）路机械的国家高新技术企业，是中国早期的沥青混合料搅拌设备厂家之一，公司注册资本为5294.8万元。森远股份在以8000万元收购了吉公机械100%股权之后又追加注册资本5000万元，累计投资达到1.3亿元。

并表以来，吉公机械每年都能维持盈利状态，2013年至2017年，吉公机械的净利润分别为1027万元、1425万元、1518万元、802万元和317万元。但2018年森远股份的中报显示，吉公机械开始出现亏损，上半年亏损了约21.2万元，这或许成为了此次全额计提商誉减值准备的起因。

受到上述消息影响，森远股份17日以4.11元大幅低开，并很快被抛盘打压至跌停板，最后报收4.01元，下跌10.09%，成交2592万元。

商誉减值：悬在创业板上空的“达摩克利斯之剑”

对于商誉减值，市场人士一直处于高度重视状态。产生于外延式并购的商誉，在现行的会计准则下需要每年年终进行减值测试，一旦并购资产的现金折现估值不能匹配其账面价值与商誉之和，就要计提商誉减值，直接冲抵当期净利润。而且一旦计提商誉减值，是不能转回的，等同于直接亏损，将会直接影响当年上市公司的业绩。

光大证券策略分析师谢超等通过统计发现，截至2018年三季度末，全部 A股商誉规模共计1.45万亿元，“商誉/净资产”比例为4.10%，分别较2013 年大幅提升576%、2.93个百分点。板块间比较，创业板的商誉问题更突出，“商誉/净资产”比为19.24%，远高于主板的2.60%、中小板的11.22%。

2014年起，随着商誉积累，商誉减值对创业板盈利能力的影响也开始扩大，这样的负面影响在2017年达到高峰。2017年年报显示，创业板（除温氏、乐视）净利润同比增长 3.61%、ROE为7.29%，剔除商誉减值影响后，创业板（除温氏、乐视）净利润同比增速为15.26%，ROE为8.30%。

而到了2018年，创业板商誉减值压力依然较大。光大证券认为，会计准则尚未修改，2018年商誉处理办法还将是减值。一方面，2018年对应创业板并购标的业绩承诺高峰，对应到期业绩承诺案例数量134例，承诺净利润规模126.84亿元，与2017年不相上下，到期年份业绩承诺完成率偏低，可能伴随大规模商誉减值。

另一方面，2017年业绩承诺期满的并购资产，在失去承诺约束之后，业绩可能出现下滑，影响并购资产的DCF估值。2017年创业板“商誉减值损失/存量商誉”比重为5%，如果2018年延续这个比例，那么商誉减值规模将达到140亿元，约占2017年创业板整体净利润835亿元的17%。