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“借款”实为卖壳戏码?红宇新材或将易主资本族系

第一财经 2019-02-28 20:04:29

作者:刘浪    责编:任绍敏

湘晖农业曾经同样通过借款的方式迂回取得过万福生科(300268.SZ,现“佳沃股份”)的控股权;建鸿达实业则与“湘晖”方面以及曾经著名的资本族系“成功系”等有着千丝万缕的关系。

2月27日晚间,红宇新材(300345.SZ)发布的一则公告隐含着公司控股权可能易主的信息。

公告称,公司控股股东、实际控制人朱红玉女士与湖南省信托有限责任公司于2019年2月27日签订了《信托贷款合同》,将获得长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司(下称“建鸿达实业”)、桃源县湘晖农业投资有限公司(下称“湘晖农业”)五方共同提供的3.75亿元资金支持。该款项不涉及上市公司。

值得注意的是,上述五方中,湘晖农业曾经同样通过借款的方式迂回取得过万福生科(300268.SZ,现“佳沃股份”)的控股权;建鸿达实业则与“湘晖”方面以及曾经著名的资本族系“成功系”等有着千丝万缕的关系。

红宇新材实控人朱红玉则似乎去意已决,市场多番传出其寻求卖壳的消息。此次几家或明或暗的资本族系联合出手,一方面可解朱红玉质押、负债的燃眉之急,另一方面又不会触及创业板公司不能借壳上市的红线。

困境

红宇新材近年经营陷入困境。

据公司最新披露的业绩快报,2018年红宇新材实现营业收入10685.48万元,较上年同期下降29.30%;实现利润总额-30094.32万元,较上年同期下降421.16%;实现归属于上市公司股东净利润-28516.05万元,较上年同期下降471.48%。这已经是该公司连续两年亏损,按照创业板相关规定,若连续三年亏损,公司将直接退市。

业绩下降叠加前期股市连续低迷,红宇新材股价也未能逃过大跌,直接导致其实控人朱红玉深陷股权质押和债务危机。

朱红玉持有红宇新材20.55%股权,为公司实际控制人。根据公司公告,截至2018年10月29日,朱红玉女士累计质押其所持有的公司股份 90697225股,占其所持股份的99.99%,占公司总股本的20.55%。同时,公司股东朱明楚为朱红玉之子,股东朱红专为朱红玉之兄,为关联关系人,并分别签署了《一致行动协议》;朱明楚持有24813895股,占公司总股本的5.62%,截至2018年三季度末,质押股数已达24810000股;朱红专持有6148013股,占公司总股本的1.39%。

在巨大的压力之下,朱红玉开始寻求解套之法,甚至不惜让渡控股权。

红宇新材公告显示,2018年6月12日,公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人与华融国信控股(深圳)有限公司(下称“华融国信”)签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。控股股东拟向华融国信转让5.48%股份,转让对价为1.16亿元,同时转让方拟将合计14.52%的股份所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使。本次股权转让及表决权委托生效后,华融国信将成为红宇新材单一拥有表决权份额最大的股东,实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。

不过,随后上述受让方的身份、收购资金等遭到质疑,最终,公司以市场发生重大变化为由终止了该项交易。

据第一财经1℃记者了解,在终止上述交易后,红宇新材及朱红玉方面继续多方寻求突困之策,一方面请求政府施以援手,另一方面控股股东有意通过转让控股权的方式来换取资金,从根本上摆脱困境。

此次的信托贷款计划,或许能够让朱红玉松一口气。

根据公告披露的《信托贷款合同》,湖南省信托有限责任公司受长沙银行股份有限公司(601577.SH,下称“长沙银行”)、长沙市长信投资管理公司(下称“长信投资”)、长沙金洲新城开发建设投资有限公司(下称“金洲新城”)、建鸿达实业、湘晖农业五方共同委托,向朱红玉发放信托贷款37500万元。首批借款一次性发放,借款期限为1+1年,后续拟根据朱红玉的需要,分批次提供融资资金支持,各批次资金的金额及交付时间由全体委托人协商确定,具体以各方签署的合同条款为准。

或为曲线卖壳

仅仅从公告有限的字面信息来看,上述《信托贷款合同》或许至少能让朱红玉在两年内不用再为质押和债务的事担惊受怕。但多位熟悉湖南资本市场的观察人士提醒:这可能并非是单纯的资金借贷,背后的实质可能是一宗股权转让交易。

从公告信息来看,五方委托方中,长沙银行为长沙市财政控股的商业银行,长信投资和金洲新城分别属于长沙市和红宇新材所在地的国有控股投资平台,长沙市国资纾困民企一般都是这样的三方组合“标配”。另外“多出”的两家则显得非同寻常。

天眼查显示,湘晖农业目前的股东为湖南华民资本集团股份有限公司和熊猛,分别占股80%、20%。卢建之为湘晖农业的法定代表人,也是其实际控制人。这家公司背后是组织庞杂的“湘晖资本”体系,卢建之、卢德之对这个体系产生实际影响力和控制力。

市场曾经一度盛传“湘晖”与“德隆系”有着颇深的渊源。有据可查的是,它还与早年著名的资本族系“鸿仪系”有过密切交集,双方曾在ST嘉瑞(000156.SZ,现“华数传媒”)的重组等事件上有过深度合作。同属“湘晖”体系的湖南湘晖还曾涉足ST东碳(600691.SH,现“阳煤化工”)的重组,最终上演成“一女二嫁”的闹剧。

建鸿达实业也并非资本市场的新手。天眼查数据显示,建鸿达实业是潇湘资本股份有限公司(下称“潇湘资本”)的股东,后者为曾经的“成功系”掌门人刘虹重新出山后创立的投资机构。早在2014年三季度,建鸿达实业就曾与潇湘资本一道突击杀入多伦股份(600696.SH),分别位列第五和第三大股东。

建鸿达实业的实际控制人为刘平建,欧阳少红为其法定代表人。欧阳少红与卢建之在多家公司都共同持有股份或参与管理。

通过以上梳理可以看出,湘晖农业和建鸿达实业的背后都有着复杂的资本族系背景,因此很难让人相信此番出手只是简单的“放贷”。

事实上,“湘晖”曾经正是以“借款”的方式曲线获得了创业板公司万福生科的控股权:

2012年9月,上市不过一年的万福生科因财务造假被立案调查。2013年8月23日,在当地政府的协调下,万福生科实际控制人龚永福与湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称“湖南湘晖”)达成借款方案。随后,湖南湘晖董事长卢建之专门成立了湘晖农业,并通过这家公司向龚永福夫妇提供了1.4亿元项目借款。再加上宁波永道股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波永道”)提供的6000万元借款,万福生科债务问题得以解决。

2014年1月20日,上述1.4亿元借款“逾期未还”,经湖南桃江县法院裁定,龚氏夫妇持有的万福生科3509万股限售流通股被划拨给湘晖农业用于抵债。宁波永道也以同样的方式从龚永福手中拿到1503.76万股。至此,湘晖农业直接持有公司26.18%股权,成为万福生科第一大股东,卢建之成为万福生科实际控制人,湘晖农业自愿向龚氏夫妇支付8500万元作为补偿。

2017年2月20日,万福生科公告称,湘晖农业与佳沃集团有限公司签署协议,将全部持股作价11.33亿元转让给后者。

三年时间,湘晖农业在万福生产的获利高达9亿元。

比照来看,湘晖农业此次出手“借款”的时机与当年有颇多相似之处,同样是上市公司和控股股东面临困境,投资额度也都不是特别高。

外界现在猜测的是,这一次,湘晖期望的“利息”有多高呢?

未来

对于深陷股权质押和债务泥沼中的朱红玉来说,卖壳自救或许并非她的首选项,但或许是现实境况下一种尚算周全的方案。

多位接近红宇新材的知情人士向1℃记者介绍,尽管朱红玉将她一手创办的红宇新材看得高于一切,但她最近几个月都在考虑股权出让的事。事实上,在此次签署信托贷款之前,已有多方意向投资者与“朱老板”多次接触,有的甚至已经进入了尽职调查阶段,但最终都未能落地。

“价格是最主要原因。”据知情人士介绍,朱红玉的想法是能通过出让自己所持股份,将债务问题全部解决掉,“大概就三个多亿。”另外,保留其子的股权,希望与外来股东一起通过两三年的时间实现一定的获利,然后她再购买红宇新材现有的资产。

官方资料显示,红宇新材创立于1995年,2012年在深交所上市,是一家从事新材料研究和应用的高新技术企业,公司的三大核心技术在国际国内均处于先进水平,其中高效球磨综合节能技术因为卓越的节能效果,被国家发改委列入《国家重点低碳节能技术推广目录》。

“朱老板不想放弃(现有的业务),外面进来的也不会对这个感兴趣。”据介绍,朱红玉本人对红宇新材现在的业务始终有一种难舍的情结。

对红宇新材和它的投资者来说,要考虑的是,如果公司真正易主,新的控股股东能带来怎样的改变?

假如湘晖农业、建鸿达实业真正复制在万福生科的操作,最终以债转股的方式完成红宇新材的控股权变更,则很难看到对上述问题的清晰答案。

从“湘晖”的过往操作来看,无论是万福生科、ST嘉瑞,还是ST东碳,其更像一个掮客或者财务投资者,手中并无真正优质的资产,也无心通过资产注入或者产业培育来做大。接近“湘晖”的人士也透露,目前该体系内并无可见的优质资产,相对有可能的是从“鸿仪系”手中转移过来的振升铝材,但注入的可能性也不大。

此次“贷款”目前尚有很多无法看清的地方。不过,近期红宇新材在二级市场却表现异常活跃,股价从1月31日的最低价3.21元,到2月27日的收盘价4.46元,15个交易日内只有一天收跌,期间涨幅达39%。2月27日,红宇新材收于涨停,当晚公司宣布了上述控股股东获得资金解困的消息。

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