全国人大代表朱建弟：60万罚款不足以震慑上市公司信披违法，建议提高 | 2019两会

全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟提交议案称，鉴于目前上市公司的最高罚款金额不足以对上市公司的信息披露违法行为进行威慑，建议修改《证券法》，提高对上市公司的罚款金额。

根据《证券法》第193条的规定，如发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，则相关责任主体可能被处以30万元以上60万元以下的罚款。

朱建弟认为，上市公司实施财务造假，可能取得巨大的违法利益，例如骗取发行、上市条件，避免退市和ST。但是，最高60万元的处罚金额，与上市公司财务造假的恶劣程度和收益不相匹配，导致上市公司信息披露违法的成本较低。

例如，在哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司一案（〔2017〕97号）中，佳电股份调增2013年度利润总额158,437,287.54元，调增2014年度利润总额39,942,583.68元，调减2015年度利润总额198,379,871.22元，仅2013年虚增利润金额即为罚款金额的264倍。

而且，上市公司所受处罚甚至轻于中介机构所受处罚。

根据《证券法》第223条的规定，如未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证券服务机构可能被处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款，该等处罚严厉程度有时候甚至远高于上市公司。

朱建弟统计了从2013年9月至2019年1月，会计师事务所及相关上市公司因未按规定披露信息，或所披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，所受的处罚金额。结果显示，截至2019年1月9日，会计师事务所被中国证监会处罚的案例合计47起，同时处罚上市公司和会计师事务所的案例共42起。其中的26起案例中，会计师事务所所受处罚都重于上市公司所受处罚。甚至对三家当事会计师事务所没收业务收入并处以罚款的金额合计，是对相关上市公司处以罚款的10～15倍。

朱建弟认为，由于上市公司因虚假陈述可能受到的处罚较轻，目前的处罚强度缺乏对上市公司的威慑力。

在2001年至2011年期间，受到证监会处罚的上市公司合计361家，其中，受到两次或两次以上处罚的上市公司有120家，占比高达33.24%。朱建弟认为，上市公司的重复违法率较高，相关行政处罚缺乏足够的威慑力。

因此，不管是从目前的规范看，还是从中国证监会的处罚实践看，本应就虚假陈述行为承担更大责任的上市公司，反而因《证券法》第193条仅需承担较轻的行政责任，该等规定缺乏合理性。

因此，朱建弟提交议案称，鉴于目前上市公司的最高罚款金额不足以对上市公司的信息披露违法行为进行威慑，我们建议调整《证券法》第一百九十三条关于六十万的罚款限额，提高对上市公司的罚款金额。

同时，考虑到财务造假行为性质非常恶劣，因此，建议加大对因财务造假导致的信息披露违法行为的处罚力度，增加上市公司造假成本，进而有效遏制上市公司财务造假行为。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。