上海证监局1号罚单：32岁牛散内幕交易被罚1.03亿

上海证监局今日发布了1号处罚书，给了参与内幕交易匹凸匹的张绍波“没一罚三”的罚单，罚金超1.03亿元。经过调查，上海证监局了解到，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户均由1987年出生的张绍波控制，张绍波为内幕信息知情人韩某的好友，两人关系密切。内幕信息形成后至公开前，张绍波与韩某通讯联络十分频繁。

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕1号

当事人：张绍波，男， 1987年4月出生，住址：福建省石狮市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张绍波内幕交易上海岩石企业发展股份有限公司（曾用名匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司，以下简称匹凸匹）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局举行听证，听取了其陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，张绍波存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程

2015年7月，五牛股权投资基金管理有限公司（原名上海五牛股权投资基金管理有限公司，以下简称五牛基金）一致行动人上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（以下简称五牛亥尊）开始通过证券交易所集中交易系统持续买入“匹凸匹”。

2015年8月3日，五牛基金证券投资部召开例会，会议认为，“匹凸匹”短线有利润，准备继续买入，“符合举牌标准，增加筹码，找机会谈合作事项”。会后五牛基金证券投资部负责人张某将包含上述内容的会议纪要发送给五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人韩某。

2015年8月7日，五牛基金证券投资部员工向张某提出匹凸匹是潜在的收购对象，继续增持到上市公司总股本的4.9%，股价后期波动不大的话可以择机举牌，与大股东谈合作，包括控制权转让等。

2015年8月21日，张某通过电子邮件发送《匹凸匹分析报告150821》给韩某，分析了匹凸匹的基本信息，实际控制人的持股情况，并提出了下一步计划，即“拟于二级市场12.65元附近，增持超过84万股，所需资金约1,000万元；准备简式权益报告书给该公司董秘”，同时指出匹凸匹的“优势：1、潜在的被并购标的，控股股东控制比例目前低于15%；2、公司的互联网金融板块，具有很大的参与空间；3、公司第一次举牌后3天，可以将正在发行的一期并购基金买入，然后公司其他资金迅速买到9%。缺点：公司尚未筹划好整体的资产注入。”

2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司简式权益变动报告书》，报告书中称五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期间通过证券交易系统集中竞价买入了“匹凸匹”17,028,886股，占该公司总股本的5%，持股目的为股权投资，并披露其拟于未来12个月内继续增持。

2015年10月15日，五牛基金召开临时股东会，审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案。

2015年10月26日，五牛基金一致行动人上海五牛御勉投资中心（有限合伙）（以下简称五牛御勉）买入“匹凸匹”2,339,000股，占匹凸匹总股本0.687%。2015年11月25日，五牛基金买入“匹凸匹”14,624,912股，占匹凸匹总股本4.294%。

2015年11月28日，五牛基金披露《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》，公告五牛基金及一致行动人五牛亥尊、五牛御勉持有匹凸匹股份比例合计达到9.981%。

2015年12月28日，五牛基金与鲜某、匹凸匹（中国）有限公司（以下简称匹凸匹中国）签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》，鲜某及匹凸匹中国将持有的匹凸匹股份（合计约8.84%）转让给五牛基金或将表决权委托给五牛基金。同日，匹凸匹召开2015年第二次临时股东大会，通过了选举韩某和五牛基金董事边某武为董事的议案。同日，鲜某辞去董事长职务，匹凸匹董事会选举韩某担任董事长。2015年12月29日，匹凸匹公告了上述临时股东大会决议及董事会成员变动情况。

2016年1月20日，匹凸匹公布《关于股东股权转让的公告》，披露匹凸匹中国、鲜某与五牛基金签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的事项。同日，五牛基金公布《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》，披露了上述股权转让导致的权益变动。之后匹凸匹的控股股东变更为五牛基金，实际控制人变更为韩某。

五牛基金收购匹凸匹的有关方案，属于《证券法》第七十五条第二款第七项“上市公司收购的有关方案”，构成内幕信息。内幕信息不晚于2015年8月21日形成，公开于2015年12月29日。韩某作为五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者，属于《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2015年8月21日。

二、张绍波内幕交易“匹凸匹”

（一）张绍波与韩某的联络情况

张绍波为内幕信息知情人韩某的好友，两人关系密切。内幕信息形成后至公开前，张绍波与韩某通讯联络十分频繁。

（二）张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户在内幕信息形成后至公开前交易“匹凸匹”情况

张绍波控制并使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户，在内幕信息形成后至公开前，买入“匹凸匹”4,500,000股，买入金额47,289,103.26元，并于内幕信息公开后全部卖出，卖出金额73,253,630.98元，扣除相关交易费用后，盈利共计25,852,700.42元。具体情况如下：

1.账户基本情况及交易“匹凸匹”情况

“张某婷”证券账户于2010年6月11日开立于中信证券上海浦东大道营业部，第二联系人为张绍波。“张某婷”证券账户于2015年10月16日和10月19日分别买入“匹凸匹”1,100,000股和900,000股，总计买入金额21,732，533.22元，内幕信息公开后，“张某婷”证券账户2016年1月28日至3月3日将所持“匹凸匹”全部卖出，卖出金额32,363,083元，扣除相关交易费用后，盈利总计10,580,876.11元。

“黄某花”证券账户于2010年7月26日开立于中信证券上海浦东大道营业部，第二联系人为张绍波。“黄某花”证券账户于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分别买入“匹凸匹”200,000股、110,000股、970，000股、795,000和425,000股,总计买入金额25,556,570.04元，内幕信息公开后，“黄某花”证券账户2015年12月30日至2016年1月28日将所持“匹凸匹”全部卖出，卖出金额40,890,547.98元，扣除相关交易费用后，盈利总计15,271,824.31元。

2.账户控制情况

综合“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易股票使用的电脑MAC地址与张绍波自认由其本人操作的“张绍波”证券账户交易股票使用的电脑MAC地址重合程度、“张绍波”证券账户、“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易股票频繁使用的IP地址与张绍波任职公司办公地址的IP地址重合程度、“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户分别与“张绍波”证券账户使用同一电脑交易同一只股票委托下单的时间间隔、“张绍波”证券账户与“张某婷”证券账户、“黄某花”证券账户交易的股票品种趋同程度以及“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户的第二联系人均为张绍波等多项证据，张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易了“匹凸匹”。

3.“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”明显异常

内幕信息公开前，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”存在明显异常。第一，“张某婷”证券账户在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”系开户以来首次买入。“黄某花”证券账户开户以来曾在2011年交易过“匹凸匹”（当时名为“多伦股份”），买入数量为20,000股，买入金额为262,900元,远小于其在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”的数量和金额。第二，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”的数量和金额明显超出两账户之前交易的其他股票。第三，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户买入“匹凸匹”之前专门转入大笔资金，其中大部分用于买入“匹凸匹”，交易金额明显放大，且“黄某花”证券账户和“张某婷”证券账户买入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托价格高于成交价格，买入意愿强烈。第四，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”的时间与内幕信息的发展和公开时间高度吻合。

以上事实，有匹凸匹公司公告、相关证券账户资料、证券账户交易记录、银行账户资料、IP、MAC地址、通讯记录以及涉案人员询问笔录等证据在案证明，足以认定。

张绍波的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

张绍波及其代理人在听证与陈述申辩材料中提出以下申辩意见：第一，本案涉及的内幕信息应为“五牛基金收购上市公司控股股东的股权”，而非“上市公司收购的有关方案”。第二，内幕信息形成时间的认定有误，张某发送给韩某的《匹凸匹分析报告150821》不构成五牛基金收购匹凸匹的“动议”。第三，张绍波与韩某通讯联络频繁不能得出张绍波从事了内幕交易，认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行内幕交易证据不足。第四，张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水已主动承认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，且林某水对其控制使用两账户交易“匹凸匹”的辩解理由具有合理性，应予采纳。

经复核，我局认为，第一，从五牛基金及一致行动人交易“匹凸匹”的过程看，其进行的是二级市场收购加协议收购两种方式收购上市公司控制权，而非仅仅是与上市公司控股股东进行交易，进而导致上市公司控制权发生变化。当事人知悉的信息应当是五牛基金收购匹凸匹控制权，而非仅仅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股东或者实际控制人的持股情况发生较大变化。因此，本案的内幕信息为“上市公司收购的有关方案”。

第二，从五牛基金收购匹凸匹的具体过程可知，其收购匹凸匹并非临时起意，而是有较长时间的酝酿。从2015年7月起，五牛基金一致行动人就开始在二级市场上买入“匹凸匹”，8月3日五牛基金证券投资部召开的例会已经隐现收购上市公司的意图。五牛基金证券投资部负责人张某于8月21日发给韩某的《匹凸匹分析报告150821》具备收购方案的实质内容，具有可执行性，构成收购的“动议”。该方案一旦公开，可能影响理性投资者的投资决策及股票价格，该信息具有重大性。因此，本案内幕信息不晚于2015年8月21日形成。

第三，张绍波与内幕信息知情人韩某内幕信息公开前联络频繁，交易行为明显异常，综合各项主客观证据，可以认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行了内幕交易行为。虽然林某水作证自认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，但其证言与我局调取的证据存在较多矛盾，因此不予采纳。

综上，对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。

根据张绍波违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收张绍波违法所得25,852,700.42元，并处以77,558,101.26元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2019年4月2日