三湘印象遭问询,张艺谋服务期满后观印象估值缩水11亿

近期，深交所向三湘印象发布问询函，连续追问14个问题，要求三湘印象披露旗下观印象业绩承诺未能完成，大幅资产减值，张艺谋、王潮歌、樊跃等人服务期限是否到期等问题。

连珠炮般的问询，让三湘印象一时招架不住，6月3日，三湘印象发布公告表示，由于此次问询函回复涉及内容较多，且部分需要年审会计师及相关重组独立财务顾问发表意见，经申请，公司将延期至6月11日前回复问询函。

作为国内最有名的旅游演艺品牌之一，三湘印象旗下的观印象集结了中国实景演艺顶级人才，其前身为张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演发起的北京印象创新艺术发展有限公司（下称“印象公司”）。张艺谋曾公开表示：“潮歌是前锋，樊跃是中场，我是后卫。”通过艺术上的通力合作，三位导演制作出了《印象·刘三姐》、《最忆是杭州》等知名作品。

在文化产业高速发展时期，三人是资本最追捧的“顶级人才”，观印象曾获得马云旗下的云锋新创基金投资。

2016年5月，三湘股份完成收购观印象100%股权。根据收购方案，以2015年3月31日评估基准日，观印象100%股权所有者权益为9675.58万元，评估值为16.67亿元，评估增值率1622.71%，收购对价19亿元，较评估值溢价13.99%。

三年过去，资产评估报告显示，观印象100%股权评估值为6.9亿元，大幅减值。

而过去五年，恰恰是中国实景演艺产业发展的巅峰时期，拥有“顶级人才”的观印象为何连续三年未能完成业绩承诺？

观印象曾想要独立上市？

提及与资本的融合，张艺谋、王潮歌的态度大多是，“不排斥，但不会被资本裹挟，不会向市场献媚”。这种艺术家的秉性与气节，注定观印象成立之初并非是面向资本市场的。

2004年，受广西文化厅邀请，张艺谋、王潮歌、樊跃一起合作排演实景舞台剧《印象·刘三姐》。受策划人、时任广西壮剧团团长梅帅云邀请，以《英雄》成功试水商业大片运作的张艺谋，正坐在台下考察。

在此之前，王潮歌担任导演、樊跃负责舞美设计的《欢乐漓江》已在桂林象鼻山下的河水中央演出，也是博鳌亚洲旅游论坛闭幕式节目。

《印象·刘三姐》演出结束后，张艺谋邀约王潮歌和樊跃，创意与思想的碰撞中，三人一直聊到凌晨3点，最后，他们决定一起做《印象·刘三姐》，并成立工作室性质的观印象。但张艺谋的加盟并没有让《印象·刘三姐》的投资变得顺利——这种开创型的舞台剧实景演出，没有国际市场经验可参考或借鉴，商业前景并不明朗。

曾有两家香港公司想介入，都没有谈成。2000年7月28日，该项目在北京举行新闻发布会后，香港创维介入，也是未果。几经周折，它于2001年5月被介绍给广西一家化纤企业，资金问题才得以解决。

一个文旅项目为何被一家化工企业投资？背后的酸楚与无奈可想而知，三位导演在这个项目中也只是拿到工种所属“劳务费用”。

《印象·刘三姐》后，“印象系列”走得并不顺利，甚至一些道具都需要导演自己掏腰包。直到2005年，“铁三角”开始受到资本关注。

这一年，在文化产业领域有着诸多成功风投案例的IDG资本合伙创始人熊晓鸽，受邀在桂林观看《印象·刘三姐》，震撼之后，他辗转找到导演。

2006年3月，观印象的前身印象公司成立，张、王、樊等人成为原始股东。印象公司与IDG、高盛签署了首轮2500万美元的注资协议。2010年12月17日，云锋基金在南京召开新闻发布会，宣布向其注资5000万美元。

“铁三角”相继推出“印象系列”，也拉开了中国实景演艺产业的大幕。

据不完全统计，目前全国各地投资200万元以上的旅游演艺项目达到300个以上，超过50%的项目投资在1亿~3亿元之间，超过3亿元投资的项目占17%。

而在实景演艺的大浪潮中，观印象始终是第一大品牌。数据显示，截至2014年底，观印象所有剧目已累计演出超过1.5万场，观演人次逾3000万。2014年，观印象营业总收入为1.39亿元，净利润7458.90万元。

按照常理，进行多轮融资的观印象会在适当的时候选择独立上市。2014年、2015年，观印象传出要上市的消息，但第一财经当时多次采访，对于观印象的股权结构、商业模式以及战略发展，相关方均不多做说明。即便几年之后，这些问题，相关方依旧三缄其口。

三湘印象持续盈利能力存疑

颇为意外的是，2015年7月，主营房地产业务的三湘股份以现金+股权的方式收购观印象100%的股权，总对价19亿元，同时规定，张艺谋自本次交易交割完成之日起在观印象的服务期限不少于三年；王潮歌、樊跃自其承诺出具之日起在观印象的服务期限为三年且各自完成一个“印象”或“又见”系列项目。

从结果看，无论是独立上市还是借壳上市，观印象最终还是上市了，只是对于“借道”上市，有优势也有劣势。知名投资人徐慧认为，其优势是缩短上市时间，加快融资，让企业快速得到更多的现金流，为企业的经营和扩张保驾护航；另一方面，许多环节省去审核。但“借壳”上市也存在成本高和不能及时融资的情况，毕竟，一些公司借壳上市的“壳资源”多是亏损的公司。

三湘股份前身是北商技术，一家主营IT产品营销与服务、系统集成、电子商务的科技公司，1997年在深交所挂牌，但上市之后，经营业绩一直较差。2012年8月，三湘股份成功“借壳”上市。

而观印象“入驻”，恰恰发生在三湘股份面临被退市的危机时刻。“实行资本+演艺深度融合发展”一定程度上解决了企业困境。收购完成5个月后，三湘印象对企业名称进行了更改，由“三湘股份”变更为现在的“三湘印象”，以示对观印象的倚重。得益于观印象为期四年的业绩增长承诺，以及张艺谋为主的品牌价值影响，三湘印象股价一度上涨，2016年一季度就预计扭亏为盈。

按照对赌协议，王潮歌的“又见系列”已完成，与“印象”系列相较，整个“又见”系列被赋予了更多的精雕细琢，打造全新的剧场空间，形成边走边看的演出体验。这种自我挑战与创新使得王潮歌的“又见”系列好评如潮。

相较于王潮歌，张艺谋更多以艺术指导身份出现在一些演艺项目中。

一切看上去顺风顺水，但又事与愿违。按照承诺，2015年~2018年，观印象归母净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元，但2016年~2018年，观印象分别实现净利润1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元，未能完成当初的业绩承诺。由此，收购形成的12.51亿元商誉一次减值11.54亿元。

5月20日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（下称“沃克森”）作为三湘印象收购观印象的资产评估机构，对观印象2015~2018年度盈利预测未实现进行说明及致歉。

沃克森表示，2018年度业绩预测未完成主要是各项业务收入的大幅下降导致。主要原因有部分项目公司经营不力，导致观印象未收到演出项目票房分成收入；部分演出项目公演时间较原计划推迟；2017年下半年国家出台了加强地方政府性债务的相关管理政策，在此政策背景下，地方政府合作方通过转让演出项目来“去杠杆”，导致创作中的演出项目未能按计划创作完成并收取制作费等。

但无论是哪一种原因造成业绩未达标，随着张艺谋等三位导演服务三年到期，三湘印象的持续盈利能力依旧存疑。