新三板要约收购、要约回购落地，“制度补丁”保护中小投资者

6月14日，全国股转公司正式发布了要约收购规则，同时落地要约回购，以满足市场需求，弥补制度漏洞，保护中小投资者。

所谓要约收购，是由收购人按照同等价格、同一比例等相同的要约条件，面向公司全体股东公开发出购买其所持有股份的收购方式。通过要约方式进行公司收购，具有收购效率高、平等对待所有股东等特点，有利于促进公司控制权的有序转让，提高资源整合效率。

2016年6月，创业板上市公司金力泰（300225.SZ）按照市场折价36%收购当时的新三板明星公司银橙传媒（830999.OC）的控股股东，实现了对后者的间接控股，从而引发中小股东的不满，对新三板实施要约收购的议论自此不绝。

根据《非上市公众公司收购管理办法》，相比上市公司实行强制要约收购制度，新三板实行以自愿要约收购为核心的制度安排。

此次，《挂牌公司要约收购业务指引》明确了要约收购中履约保证的办理、要约代码的发放、预受要约的申报和撤回等业务环节的落地操作安排。

记者还了解到，由中国结算进行办理的要约收购中涉及履约保证手续的办理、预受股份的临时保管、券款划付等事项，中国结算北京分公司已经制定完成相关业务指南，将适时发布。

“这是对之前制度打补丁，比如公司被其他公司收购以后，只收大股东持股，导致小股东利益受损，是制度运行最初没有考虑到的，这对于保护参与主体，维护市场公平很有价值。”安信证券三板科创研究负责人诸海滨对第一财经记者表示。

股转公司同时发布《关于实施要约回购制度的公告》，让2018年12月发布的《挂牌公司回购股份实施办法》（下称《回购办法》）中的要约回购终于落地。

根据《回购办法》，要约回购应当以固定价格实施，截至董事会通过回购股份决议之日，公司股票无收盘价的，应当综合参考前期发行价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素，合理确定要约回购价格，并在回购股份方案中充分说明定价合理性。

“新三板要约回购和要约收购使用的是同一系统，遵循相同规则相同，只不过主体不同，牵着是挂牌公司，后者是收购人。”股转公司新闻发言人孙立表示。

此前，挂牌公司主要竞价或做市转让方式回购股份。《回购办法》发布后的4个月里，有16家挂牌公司披露二级市场回购方案，回购总金额上限达4亿元。

不过，由于交易量太低，回购可能受到操纵，变成针对少数股东的定向回购，而非面向全体股东的回购。

监管者发现，随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用“对敲”、盘中约定交易等手法，变相实施定向回购。

今年4月，针对变相定向回购、“忽悠式”回购问题，股转公司曾发布规范通知，要求主办券商关注企业“低价”回购、人为“制造”收盘价等问题，要求挂牌公司控制知情人范围，做好保密工作，禁止泄露，避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会。