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并购重组新规大松绑,创业板“借壳”成科技企业上市新路径

第一财经 2019-10-18 18:02:25

市场化是不变方向。

10月18日,《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《管理办法》)正式发布实施。随着证监会新规发布实施,更加市场化的并购重组制度将逐步落地。

“《重组办法》自6月20日起公开征求意见,市场广泛关注。社会各界对我会提高监管制度适用性和包容性表示认同。”上市部主任蔡建春告诉记者,证监会收到的意见建议主要集中在放开创业板重组上市、取消认定标准中的净利润等指标,强化重大资产资金业绩补偿协议和承诺监管,履行扩大配套融资发行规模等方面。

与此前规则相比,新规在多个方面给予放松,并明确放开了创业板借壳上市的限制。

据蔡建春介绍,此次《重组办法》在5方面进行了主要修改。一是,简化重组上市认定标准,取消净利润指标。二是,将累计首次原则计算期间进一步缩短至36个月。三是,允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组,所购买资产对应的经济实体应是应当是股份有限公司或者有限责任公司,符合重组办法关于重组上市的一般条件,且符合首次公开发行股票,并在创业板上市管理办法规定的其它案件。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组,业绩补偿协议和承诺监管安排,加大问责力度。

此外,《重组办法》还明确了科创板公司并购重组监管规则的衔接安排,简化了指定媒体披露要求。

对于并购重组政策的调整,市场各方都表现出期待。不过,也有投行人士提出,希望重组上市的财务指标中进一步去除营业收入等方面的约束。

对此,蔡建春告诉第一财经记者,上述问题在征求意见阶段出现的频率也较高。但他认为,从国际经验来看,以香港为例,还有保留的营业收入的指标;另外,从监管的实践来看,证监会也希望制度资产跟上市公司本身的体量和匹配。如果收入没有收入指标以后,监管的把握可能存在偏差,市场可能也没有参照。

同时,他也提出,规则完善也是个持续完善的过程,未来证监会将结合新规实施的进展,继续观察关于营业收入指标的问题。

今年6月20日,证监会发布重组办法征求意见稿,其中有关创业板借壳上市放开的消息引发市场高度关注。

之所以推进并购重组制度改革,证监会有其特殊考虑。并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。

“为深入贯彻习近平总书记’要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场’指示精神,适应新时代发展要求,证监会以并购重组市场化改革为着力点,不断深化金融供给侧结构性改革,提高金融服务实体经济能力,防范化解金融风险。”证监会此前曾表示,当前,我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变,证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场,吐故纳新、提高质量、做优做强,在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面,做好中国经济的“火车头”和“发动机”。

证监会认为,调整优化并购重组制度,是资本市场服务实体经济的必然要求,对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式,提高上市公司质量,激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型,市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具,有利于准确把握市场规律,明确市场预期,结合我国现阶段基本国情,充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

有鉴于此,为进一步理顺重组上市功能,激发市场活力,证监会对监管规则的执行效果开展了系统性评估,希望进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。

根据安排,证监会核准前,上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项,如构成对原交易方案重大调整的,需要根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

责编:杜卿卿

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