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社论:并购重组放宽需强化监管治乱

第一财经 2019-10-20 21:14:00

A股应坚持市场化改革方向,但也需要通过加强事中事后监管防范可能产生的风险。

作为资本市场重要融资渠道,并购重组在A股IPO常态化和科创板试行注册制的大背景下,也开启了放宽之路。

数月前公开征求意见的《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(下称《重组办法》),于10月18日正式发布并施行。从具体内容来看,政策开放力度不可谓不大,主要体现在取消重组上市“净利润”指标认定标准,允许创业板上市公司并购重组和恢复重组上市配套融资。

这其中引发关注最多的莫过于允许借壳创业板,按照现行规定,创业板不实行“ST”制度,连续亏损即直接退市。如果允许通过重大资产重组恢复盈利能力保留上市资格,意味着企业登陆资本市场又多了一个渠道。为了继续保留创业板设立的初衷和定位,《重组办法》明确,只允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

可以看出,此举旨在把创业板打造成类似于深交所的“科创板”:放宽上市标准,服务战略新兴产业融资。

此事早有预兆。本月8日至9日,证监会主席易会满到深交所调研,提出全力推进深圳资本市场改革发展,尽快取得阶段性成效,切实提升资本市场服务实体经济的质量和效率。深圳方面则希望加快完善创业板发行上市再融资并购重组制度,推动注册制改革。

事实上,在今年8月中共中央、国务院发布关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见中,就提到要提高金融服务实体经济能力,研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度,创造条件推动注册制改革。而放开创业板借壳上市,对于提高深交所服务实体经济能力,多有裨益,可以说是深圳社会主义示范区建设在金融领域的重要一步。

而且,类似的制度符合市场化改革方向,一如新股发行制度在今年刚设立的科创板试行注册制。众所周知,在成熟的资本市场,对于企业上市一般不需要严格审核,只需审查提供的资料是否齐全、信息披露是否充分。对于上市公司可能出现的违规行为,则通过完善的法治予以规范。从近年改革实践和监管层陆续的喊话可以看出,市场化、法治化是A股市场改革的方向,且宜早不宜迟,宜进不宜退。

然而需要指出的是,虽然A股生态近年有所改善,但并非产生质变,所以前端审核逐步放松,也给一些意图不轨的上市公司打开了借并购重组夹带“私货”的方便之门。此前较为严格审核并购项目时尚有不少公司蒙混过关,损害中小投资者利益,未来这样的压力可能会更大。此外,放宽借壳上市也带来了“炒壳”与“垃圾股”重生的担忧。

因此,在不断推进市场化改革之际,监管层需强化对违法违规行为的事中事后监管力度。比如对于并购重组项目持续督导跟进,以防利益输送;提高相关证券违法违规成本,一旦发现主要股东或管理层以并购名义牟取私利,损害投资者利益,就应严惩不贷。同时强化中介机构监管,让中介机构像辅导科创板企业上市一样,负有一定的连带责任,督促各交易主体归位尽责。

证监会发布《重组办法》时亦承诺,将继续完善“全链条”监管机制,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

一言以蔽之,A股应坚持市场化改革方向,但也需要通过加强事中事后监管防范可能产生的风险。

责编:杨小刚

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