吸收合并TWS“黑马”遭否决！共达电声复牌一字跌停丨热公司

12月13日开盘，共达电声复牌一字跌停，截至发稿，报14.64元/股。

12月12日晚间，共达电声发布公告，公司吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获证监会审核通过。

也就是说，万魔声学借壳共达电声宣告失败。

2018年11月14日，共达电声召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》，上市公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并，本次交易构成重组上市。

2019年12月2日，共达电声再次披露的重组方案修订稿显示，公司拟以33.6亿元的对价，通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。

本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

为何遭否决？

根据证监会公布的审核结果公告，共达电声吸收合并方案被否的原因主要有两条：

一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；

二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

实际上，这两大问题在此前证监会7月公布的，关于受理共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司申请的反馈函中就有提及。

近三年实际控制人未发生变更的披露不充分

反馈中，证监会提出，2013年6月，万魔声学在境外搭建红筹结构，加一开曼控制加一香港，进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为People Better Limited，持股比例保持在33%以上。2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better，持股比例为33.22%。People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。要求共达电声补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更。

万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高

此外，证监会还在反馈函中提出，小米集团为万魔声学第一大客户，报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%，且为万魔声学关联方。此外，万魔声学报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，集中度较高。前五大客户中，万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与1BayBerry limited存在投资约定。证监会要求共达电声补充披露万魔声学是否对小米集团产生重大依赖。

显然，这两大问题在共达电声此后的重组方案修订稿中并未得到充分解答。

股价一年涨125%

公开资料显示，万魔声学在业内率先发布了主动降噪TWS耳机 -“1MORE真无线主动降噪耳机”，发布时间甚至早于苹果AirpodsPro，被称为TWS领域“黑马”。作为小米生态链的供应商，万魔声学在2013年9月的A轮融资中就获得了小米科技及小米旗下顺为资本，以及新加坡淡马锡的投资。

而共达电声是专业从事电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售。其本身并不生产TWS整机，却靠着吸收并购万魔声学在A股市场上“名声大噪”。

股价方面，受吸收合并万魔声学的利好影响，叠加TWS耳机概念受资金追捧，自2018年11月披露吸收合并公告起，共达电声股价一路上扬，今年涨幅已达125%。