文化长城称收购翡翠教育被诈骗，公安局已立案丨热公司

2月26日，文化长城发布公告，公司就收购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案。

据公告，公司法定代表人于近日收到北京市公安局东城分局出具的《立案告知书》，该局认为公司被诈骗一案符合刑事立案标准，现根据规定，予以立案侦查。上述案件尚处于立案侦查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作。

2017年12月27日，文化长城公告，以发行股份及支付现金购买翡翠教育100%股权，交易价格15.75亿元。但收购款违约未结，实控人却被翡翠教育原股东联名主张罢免。

公告显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。议案提到，蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺公司签订《借款合同》，借款990万元，截至期限为2018年9月21日。但蔡廷祥尚未偿还借款。依据公司章程“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事”，蔡廷祥、吴淡珠不适合继续在公司担任董事。

翡翠教育“失控”

天眼查显示，文化长城是国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业。在连年业绩平平无起色情况下，2015年起，公司开启寻求外延式增长，先后投资、收购了智游臻龙、慧科教育等公司，做起了教育培训业务。

2018年3月，文化长城以15.75亿元对价收购翡翠教育100%股权。彼时业绩承诺， 2017~2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润2.07亿元、2017年至2019年共计实现净利润3.59亿元。

收购完成后，翡翠教育的并表的确为上市公司的财报增色不少。公司2018年全年营业收入、归母净利润同比分别增长117.31%、178.85%。同时，翡翠教育在2018年的收入和净利润分别占比合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。

但是事出突然，文化长城2018年财报被出具了“无法表示意见”的审计报告。在深交所年报问询函的一再追问下，文化长城终于“供出了”翡翠教育已失控的事实。此后文化长城与翡翠教育，上演了一番互推责任、反目成仇的剧情。

文化长城指出，翡翠教育拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料；翡翠教育阻挠公司派驻财务总监正常开展工作；私自与第三方进行大额资金往来等情况。

而翡翠教育则反击称，文化长城存在委派高管不尽责等问题。不仅如此，翡翠教育的几名股东，以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在数额较大的债务到期未清偿情形，以及董秘任锋未履行职责为由，要求罢免三人的董事任职资格。

除了与翡翠教育有着剪不断理不清的关系，文化长城还有与子公司联汛教育的大额采购无形资产交易的真实性及、期末大额预付款、其他应收账款的可收回性等诸多不确定性问题。

深交所去年7月9日下发的关注函指出，文化长城对两份年报问询函存在避而不答的情形，要求其对此加以解释。

去年12月，文化长城发布关于北京翡翠教育科技集团有限公司失控的进展公告称，翡翠教育位于北京市的工商登记地址总部办公现场已经处于空置状态。文化长城未收到关于翡翠教育及其分支机构搬迁新址的任何通知。

文化长城已被证监会立案调查

去年11月4日晚间，文化长城发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

定期报告显示，文化长城曾于2018年年报中披露，50余项研发投入项目中，有6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链，其中2项为河南智游臻龙教育科技有限公司（及其子公司开发，4项为翡翠教育及其子公司开发。

公司对翡翠教育失去控制，无法从翡翠教育获取资料，故对翡翠教育拥有的4项软件著作权涉及的销售订单、已实现业务收入及利润、及对公司经营业绩影响等无法判定。

业内人士表示，区块链信披应该只是被调查的原因之一。文化长城的教育培训产业一直存在颇多疑点，公司对于半年报问询函及关注函跟的问询避重就轻的回复令监管不得不“亮剑”。

可能被暂停上市，2019年业绩直降九成

文化长城近年来主业增长乏力，陶瓷类业务的营收、营收占比逐年下降。2018年该业务营收2.42亿元，较2017年同比下降17.73%;占比总营收比较2017年同比下降30%。

今年2月20日晚，文化长城发布关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告称，若公司 2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，则深交所可能暂停公司股票上市。

在风险提示公告中，文化长城提到，由于目前公司已对翡翠教育失去控制，2019年半年报及第三季报告未合并翡翠教育。公司已在深圳市中级人民法院起诉请求解除与翡翠教育原股东和核心管理层团队签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》，请求判令向原告返还已经支付的股份和现金等；同时正式向针对翡翠教育部分原股东关于股权转让款纠纷的诉讼提出上诉。

值得注意的是，1月23日，文化长城公告显示，公司另一家子公司联汛教育已经失控。

1月23日，文化长城还发布了2019年业绩预告。业绩预告显示，由于对联汛教育和翡翠教育的失控，两家公司不计入本期报告，预计公司2019年净利润为500万至1500万元，同比下降92.68%至97.56%。