战略投资者标准超预期“严厉”，涉战投定增预案又得改

市场高度关注的战略投资认定细则，终于等来了监管口径。

“对于战略投资者的定义，现在是非常受关注和争论的，不论是上市公司、中介机构、公募私募等等。”某资管机构的定增人士对第一财经表示。

3月20日晚间，证监会发布发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求，对上市公司非公开发行股票引入战略投资者，做出了明确规定。

“从证监会的表述反馈来看，应该是更严格了。我感觉，像对员工持股计划、董监高大概率是要‘关门’了。”北京一位券商投行人士认为。

证监会官网最新更新的《发行监管部再融资审核工作流程及申请企业情况》显示，2月14日之后，得到证监会受理的非公开发行（定增）方案仅有两家，且这两个定增方案都均属于竞价定增的模式，并非锁价定增，并未引入任何的“战略投资者”。

“这也意味着，很多方案需要修改了。”业内人士表示。

更严厉了

根据再融资新规，只有上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者才能符合锁价发行中“定价8折、18个月锁定、定价基准日为董事会决议公告日”等政策，特别是定价从9折变为8折、锁定期减半是对投资者的莫大吸引力。

而其中的关键便在于对于战略投资者的认定。此前，市场对战略投资者认定说法不一、边界模糊。比如有上市公司将员工持股计划列为战投；也有将董监高作为战投对象，这些也引来交易所的关注。

20日晚间的监管问答指出，战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

并且，还应当符合下列情形之一：能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；或者，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

第一财经注意到，凯莱英（002821.SZ）3月20日回复深交所的问询时便表示，通过与高瓴资本的战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在CDMO领域的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。因此，公司本次引入战略投资者高瓴资本具有战略意义。

“比此前流传的战略投资者的认定标准还要严格。”深圳一位券商投行人士则表示。

“增强核心竞争力、带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力是从定性的角度来说明，感觉不是特别是明确的指标，留下了较大的窗口指导空间。我的感觉是先出来威慑，明显要解决市场过热的问题。这个监管问答下，有些人可能就退了，有些人可能会继续做。这就需要投行基于募资的热度和实际情况判断，相当于重新交回市场，但是具体的标准没有说出来。如果超过界限，显然是要受到监管，最后就变成了一种市场的默契。”看过新规后，一位定增实操负责人与记者私下交流表示。

据不完全统计，目前实施锁价定增的57份上市公司预案中，仅有莱美药业、凯莱英和雪人股份等少数几家对认购对象是否属于战略投资者做出重点说明。

证监会有关部门负责人3月20日表示，为了使再融资制度不断适应资本市场改革发展的需要，证监会对再融资制度部分条款进行调整，并于2月14日正式发布实施。本次再融资制度部分条款调整，并不是放松了再融资的监管要求。

“结合最新的《监管问答》可以看得出来，就是要杜绝再出现上一轮定增热潮中曾经出现过的市场乱象，严格禁止‘明股实债’等违法违规行为。”高禾资本相关人士也认为，也证监会对于再融资新规定调，本次只是条款调整，并不是放松再融资监管要求，且这一块不会放松只会加强，实质是避免再次出现“监管套利”的情况。

涉及战投方案或均需修改

几乎就在证监会发布该监管问答的同时，宏达高科（002144.SZ）对深交所关注函进行了回复。3月20日晚间，宏达高科对关注函作出回应。

2020年3月7日，宏达高科披露《非公开发行 A 股股票预案》，拟向沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共8名特定对象发行不超过2658万股，锁定期均为18个月。

日前，深交所向宏达高科下发关注函，要求上市公司说明，除实际控制人沈国甫以外，其余7位发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则”》第七条第二款规定的三种情形之一。

“如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有你公司股份、参与你公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证。”中小板公司管理部在关注函中指出。

在该预案中，除了实际控制人沈国甫以外，7位发行对象均为上市公司的董监高，问题的焦点和市场争议也就在于，董监高是否属于战略投资者？

“通过本次非公开发行引入部分董事、监事和高级管理人员作为战略投资者，虽然未签署战略协议，上述发行对象作为公司核心经营管理者，能够积极参与公司日常业务经营管理，提升公司的综合经营管理能力，并进一步促进公司核心业务的长期可持续发展；同时，公司通过战略投资者长期稳定持股、追求长期战略利益的特点，能够有效实现公司利益与管理团队利益的统一，充分调动管理团队的积极性，吸引和留住优秀管理人才，保证公司管理团队的稳定，增强公司抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。”对此，宏达高科表示，这7人属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（三）项规定的公司董事会拟引入的战略投资者。

“比如董监高在上市公司本身领取的薪酬是不高的，当然有可能是自己的钱、或来自家庭的钱；但也排除是代持的可能，比如将自己的份额进行交易。这个过程就容易出现不必要麻烦。”也有业内人士分析。

“有的时候会有董监高参与，目前是要带动其他投资者的信心，外部投资者并不好找。”上述投行人士称。

第一财经也注意到，根据监管要求，董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

“本监管问答发布后，尚未向我会提交再融资申请的上市公司，应当按上述要求办理”。证监会进一步表示。

证监会官网发布最近更新的《发行监管部再融资审核工作流程及申请企业情况》显示，2月14日之后，得到证监会受理的非公开发行（定增）方案仅有联泰环保（603797.SH）和凯普生物（300639.SZ），而这两个定增方案都均于竞价定增的模式，并非锁价定增，并未引入任何的“战略投资者”。

“如果按照此理解，新老划断的安排是尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，须按照《监管问答》的要求办理，也就是基本宣布，2月14日至今发布的定价定增方案均需要按照《监管问答》明确是否符合‘战略投资者’定义。”高禾资本相关人士称。