创业板注册制首单重组花落圣邦股份，标的估值一年翻近3倍

创业板注册制，首单重组成色如何？

6月30日，深交所受理了圣邦股份（300661.SZ）的并购重组申请，后者因此成为创业板改革并试点注册制以来披露受理的首家重大资产重组企业。

若交易完成，圣邦股份持有钰泰半导体南通有限公司（下称“钰泰半导体”）的股权比例将由 28.70%提升至 100%。第一财经记者发现，以2019年底净资产为评估标准，短短一年时间里钰泰半导体100%股权估值，就暴涨11亿元。

2017年上市的圣邦股份首次募集资金4.47亿元，次年便频繁进行资本运作，2018年、2019年已完成3家企业的收购，合计形成商誉1446.94万元。若此次重大资产重组完成，圣邦股份将再添商誉13.65亿元。

标的公司估值一年涨11亿

6月30日，圣邦股份发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体71.30%的股权，交易作价为10.70亿元，其中以发行股份支付对价8.73亿元，占此次交易对价的81.67%，同时支付现金1.96亿元，占本次交易对价的18.33%。

此外，圣邦股份拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过2.20亿元。

预案显示，钰泰半导体成立于2017年11月，目前主要从事电源管理类模拟芯片的研发与销售。

第一财经记者注意到，两位主角早有渊源。2018年12月，圣邦股份以自有资金1.15亿元收购钰泰半导体28.70%的股权，按此估算，后者100%股权的交易估值约4亿元。而此次交易预案显示，截至评估基准日2019年12月31日，钰泰半导体100%股权评估结果为15.01亿元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值1.35亿元，增值率为1015.52%。

距离上次股权收购仅时隔一年，钰泰半导体身价便暴涨11亿元。

“半导体不能按照常规的市盈率、市净率等指标估值，重点看企业收入和竞争格局，净利润不重要，格局好，才更容易实现国产替代、量产，未来达到某个临界点后，净利润会飞跃增长。”深圳某私募半导体研究员告诉第一财经记者。

那么，钰泰半导体的估值是否合理？又是怎样被“定价”？圣邦股份在预案中选出3个可比交易案例，其中2017年，上海贝岭5.9亿元收购深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权，标的公司较基准日（2016年10月31日）增值347.67%；2016年，四维图新38.75亿元收购杰发科技（合肥）有限公司（下称“杰发科技”）全部股权，后者较基准日（2015年11月30日）增值835.44%。

2018年，兆易创新17亿元收购上海思立微电子科技有限公司（下称“思立微”）100%股权，思立微较基准日（2017年12月31日）增值1941.04%，不过，标的公司在被并购之前已在行业摸爬滚打近8年。

监管关注巨额商誉

交易预案显示，钰泰半导体2020年~2022年的承诺净利润分别为6090万元、10610万元和13610万元，若钰泰半导体截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则对圣邦股份逐年进行补偿，同时新增商誉13.65亿元。

值得一提的是，2018年、2019年，钰泰半导体分别实现归母净利润2513.68万元、8054.39万元。

证监会在6月初的反馈意见中提到，请圣邦股份量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分披露商誉减值风险及拟采取的应对措施。

圣邦股份成立于2007年1月，2017年6月在创业板挂牌上市，首次募集资金4.47亿元。上市不久，公司即开启“买买买”模式，2018年、2019年，先后收购大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组，以受让及增资方式取得上海萍生微电子科技有限公司控股权，以增资方式取得杭州深谙微电子科技有限公司控股权，分别形成商誉792.91万元、218.26万元、435.77万元。

这一点同样引起深交所的关注，并在反馈意见中对圣邦股份以前历次收购事项的后续整合情况、管理安排、相关标的资产经营情况等是否能够有效整合提出疑问。

对比此次预案中所提到的同行业公司四维图新，可以看到业绩补偿及商誉变化带来的影响。2016年该公司购买杰发科技100.00%股权，公告显示，根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年~2018年（下称“业绩承诺期间”）三年累计预测净利润为7.18亿元。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润低于三年累计预测净利润，则杰发科技原全体股东应以现金方式对四维图新进行补偿，补偿上限为6.4585亿元。

年报显示，杰发科技2016年~2018年分别实现归母净利润为1.96亿元、2.08亿元、1.99亿元，分别实现业绩承诺的105.15%、91.31%、65.72%。三年累计实现归母净利润6.03亿元，累计实现业绩承诺的84.11%。四维图新因此在2018年计提商誉减值准备8.86亿元。