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上交所:科创板上市公司再融资审核周期进一步缩短

第一财经 2020-07-03 20:14:01

作者:一财资讯    责编:丁源

上交所相关负责人表示,与科创板IPO审核相比,科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短,上交所自受理之日起2个月内出具审核意见。

7月3日,上交所正式发布了科创板再融资相关规则。上交所相关负责人表示,与科创板IPO审核相比,科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短,上交所自受理之日起2个月内(不包括上市公司的回复时间)出具审核意见;首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时,上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过2个月。证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或不予注册的决定。

上交所相关负责人表示,相较于2019年11月的征求意见稿,《审核规则》主要有以下几方面重要调整:一是将可转换公司债券作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种,包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债;二是根据《证券法》和《科创板再融资办法》调整证券发行的相关表述,将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”,将“非公开发行”调整为“向特定对象发行”;三是简化申请文件的披露要求;四是完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。


以下为问答实录:

一、请介绍一下上交所本次发布的再融资规则的总体情况。

答:自2019年7月科创板首批公司上市以来,上交所在中国证监会的统筹部署和安排下,按照《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》提出的“完善再融资制度,提高科创板再融资便利性”的要求,积极推进对科创板再融资制度的研究,不断修改和完善再融资相关规则。

本次集中发布的科创板再融资相关规则,包括《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(以下简称《承销细则》)《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)等3项规则,是依据中国证监会发布实施的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《科创板再融资办法》)等上位规则制定的,主要规定了科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求。这3项规则与中国证监会发布的《科创板再融资办法》《科创板上市公司公开发行证券信息披露内容与格式准则》等规章和规范性文件一起,构成了科创板上市公司证券发行的完整规则体系。

此外,为进一步畅通科创板上市公司融资渠道、发挥再融资简易程序的制度功能,经中国证监会批准,上交所此次同步发布了《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》(以下简称《通知》),调整了科创板上市公司再融资简易程序2020年的适用要求。

二、上交所前期已就《审核规则》和《承销细则》向社会公开征求意见,请介绍一下征求意见及市场反馈的情况,以及本次发布的规则主要在哪些方面做了调整和完善?

答:2019年11月8日,上交所就《审核规则》和《承销细则》公开向市场征求意见,征求意见为期1个月。总体来看,社会各界对《审核规则》和《承销细则》给予了充分的肯定,认为科创板上市公司再融资制度符合市场预期,体现了注册制改革的目标和要求,同时就完善各项配套制度提出了具体的意见和建议。

征求意见结束后,上交所认真分析研究了社会各界提出的意见和建议,将合理可行的意见和建议充分吸收到了规则和制度中。期间,新修订的《证券法》于2020年3月正式实施,证监会对《科创板再融资办法》进行了修改和完善,上交所也同步对《审核规则》和《承销细则》进行了进一步修改和完善。

相较于2019年11月的征求意见稿,《审核规则》主要有以下几方面重要调整:一是将可转换公司债券(以下简称可转债)作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种,包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债;二是根据《证券法》和《科创板再融资办法》调整证券发行的相关表述,将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”,将“非公开发行”调整为“向特定对象发行”;三是简化申请文件的披露要求;四是完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。

《承销细则》主要有以下几方面重要调整:一是新增发行可转债的业务安排;二是调整向不特定对象募集股份定价安排,并规定了发行方式、申购流程和信息披露要求等;三是完善向特定对象发行股票的流程要求;四是明确向特定对象发行股票适用简易程序的业务流程;五是完善证券发行中的发行方案报送和会后重大事项报告等机制,同时明确发行证券购买资产的配套融资参照适用《承销细则》等。

三、请介绍一下《审核问答》的制定目的和主要内容。

答:为了进一步明确市场预期,便于市场主体更好地理解把握相关监管要求,上交所聚焦科创板再融资的发行条件和信息披露要求,就其中的重点问题制定了《审核问答》,主要包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投向使用与管理、新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易以及重大违法行为的理解与把握、相关审核程序性要求等10个问答。

需要说明的是,本次《审核问答》重点针对科创板差异化发行条件和信息披露要求所对应的审核关注事项予以明确。对于再融资发行审核中涉及的一般性、共性问题,上交所参照适用中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》。

四、请介绍一下科创板上市公司再融资审核,如何体现“以信息披露为核心”的注册制理念?

答:科创板上市公司再融资审核,将秉承科创板IPO审核理念,严格贯彻落实以信息披露为核心的证券发行注册制理念,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实、准确、完整地披露相关信息。

目前,中国证监会发布的《科创板再融资办法》已进一步精简优化发行条件,科创板再融资主要关注上市公司的规范运行,不再将盈利要求作为发行条件。上交所科创板再融资审核,除关注上市公司是否符合发行条件之外,将重点审核上市公司是否充分披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息,是否充分揭示了公司经营面临的风险因素。

五、请介绍一下与IPO审核相比,科创板上市公司再融资的审核程序与审核时限有何变化?

答:关于审核程序,科创板上市公司申请再融资的审核程序与科创板IPO审核基本类同,即由交易所进行发行上市审核,证监会注册。同时,为了进一步提高审核效率、缩短审核时限,科创板上市公司再融资审核区分向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券,采取差异化的审核程序。向不特定对象发行证券的,上交所审核机构提出初步审核意见后将提交上市委审议;向特定对象发行证券的,则无需提交上市委审议。

关于审核时限,与科创板IPO审核相比,科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短,上交所自受理之日起2个月内(不包括上市公司的回复时间)出具审核意见;首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时,上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过2个月。中国证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

此外,本次科创板再融资制度中设计了向特定对象发行股票适用的简易程序,对于运营规范的科创板上市公司,年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。上交所受理简易程序的申请后,对于保荐人发表明确肯定核查意见的,将不再进行审核问询,自受理之日起3个工作日内出具审核意见并报中国证监会注册,中国证监会将自收到交易所审核意见后3个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。值得注意的是,考虑到目前科创板上市公司已基本完成2019年年度股东大会的召开,为充分发挥简易程序的融资功能,本次发布的《通知》调整了简易程序2020年的适用要求,上市公司可以通过召开临时股东大会的方式,授权董事会决定申请简易程序。

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