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注册制下首批创业板再融资审核问询要点:问题少了,更有针对性了

第一财经 2020-07-12 17:42:09

作者:安卓    责编:黄向东

募投项目一定要说明白。

7月10日,深交所发出创业板试点注册制下首批再融资审核问询函,共对19家在审企业提出问询,其中,4家为向不特定对象发行证券申请,15家为向特定对象发行证券申请。

那么,相比此前核准制下的再融资审核,注册制下的再融资审核问询又呈现出哪些特点呢?

普通程序和简易程序

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》,创业板改革并试点注册制之后,发行上市审核机构对上市公司的申请文件进行审核,出具审核报告,申请向不特定对象发行证券的,发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后,提交上市委审议。

创业板上市公司再融资审核分为普通程序和简易程序,其中,普通程序下,发行上市审核机构在受理之日起15个工作日内提出首轮审核问询,而上市公司申请向特定对象发行股票的可以采用简易程序。

不过,如果上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示;上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员,最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员,最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分等三种情形下,不得适用简易程序。

在简易程序下,深交所在收到申请文件后两个工作日内,对申请文件进行齐备性核对,作出是否受理的决定。

事实上,在创业板改革并试点注册制之前,创业板上市公司再融资也设置小额定增机制。不过,该机制在执行过程中并未受到太多青睐,究其原因主要是因为有融资规模的限制。

问题减少、针对性增强

从首批再融资审核问询函的问题数量来看,每个再融资项目问询问题一般在4-6个左右,其中,乐普医疗申请向特定对象发行股票的审核问询只有一个问题,即要求对发行对象的情况进行详细说明。

问询问题多的诸如天壕环境,该公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函囊括了12个问题,包括业绩下滑、商誉、存货跌价、募投项目的具体情况和资金安排、处罚情况、特许经营权、征地补偿工作进展、对外担保、前次募投情况、应收账款、土地房产、未了结诉讼等事项。

19家在审企业的平均问询问题约为5.7个,数量较核准制下进一步精简。但与此同时,问询针对性则进一步增强。

为了更好地让投资者自主进行价值判断,同时支持上市公司运用资本市场融资工具高质量发展,深交所一方面通过日常监管赋能审核,结合持续监管实践情况和上市公司日常信息披露质量,提高分类审核的质量和效率,并对年报问询函已解释清楚或已解决的问题,在再融资审核中不再重复问询;

另一方面,通过精准问询赋能审核,紧扣发行条件、上市条件和信息披露要求,有的放矢,提高问询精准度,在问询中明确区分哪些是应披露事项、哪些是说明事项,要求说明事项为问询回复的内容,无需在募集说明书中披露,减少冗余信息,便于投资者阅读及进行投资决策。

几乎在所有的问询问题中,上市审核中心均要求上市公司补充募投项目的具体情况和资金安排、必要性、合理性等,如果前次募投或者首发募投项目尚未完成、进展缓慢的,还要说明前次募投的情况。

除此以外,上市审核中心还重点关注上市公司的业绩变动、商誉、诉讼、处罚、应收账款、存货等情况,如果上市公司存在境外销售的,还要补充披露新冠疫情、贸易摩擦等对生产经营的影响。

在向特定对象发行证券申请的审核问询函中,上市审核中心关注的是发行人是否针对发行对象作出详细的披露。

比如,在关于七彩化学申请向特定对象发行股票的审核问询函中,由于七彩化学认定此次发行对象张朝益为战略投资者,而张朝益又为上市公司美联新材的股东且担任其董事、总经理。

所以,深交所上市审核中心要求七彩化学说明张朝益作为战略投资者入股公司,是否符合规定,是否将造成利益冲突,是否存在违背相关承诺的情形;发行人与美联新材是否存在业务往来,说明发行人认为张朝益为“国内塑料着色领域的知名专家”的依据。

另外,深交所还强调上市公司的语言表达要简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。

比如,在深信服申请向特定对象发行股票的审核问询函中,深交所上市审核中心要求深信服用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明本次募投的项目升级和前次募资的区别和联系,升级的具体内容,盈利模式,和现有技术相比的优势等。

同时,问询函中要求披露的事项,除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充,并以楷体加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加在募集说明书中。

深交所也通过科技手段赋能审核,借助企业画像智能监管系统,推进风险预警指标在再融资审核中的应用,通过问询督促上市公司在募集说明书中对潜在风险进行充分提示,向投资者真实展现公司的基本面。

比如,在多家上市公司再融资的问询问题中,上市审核中心要求上市公司说明自身存在的财务性投资及类金融业务的风险。

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