蚂蚁集团回复首轮21问：A股发行与H股发行非互为条件

蚂蚁集团科创板IPO进一步驶入快车道。

此前有多位投行人士预计，监管在受理当周就会开启第一轮问询函，次周周一左右蚂蚁集团回复，最快周二收到上会通知。就目前来看，进度基本吻合。

8月25日晚间，上交所受理蚂蚁科技集团股份有限公司（下称“蚂蚁集团”或“公司”）科创板上市申请，科创板IPO动态显示“已受理。同日，蚂蚁集团向香港联交所递交A1招股申请文件。仅仅5天后，公司的审核状态就更新为“已问询”。

9月7日下午，上交所官网披露了首轮问询及回复的具体内容，文件共计336页，其中包括发行人及保荐机构（中金公司及中信建投证券）、会计师（安永华明会计师事务所）的问询回复，以及律师（上海市方达律师事务所）补充法律意见书。

《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（下称《回复》）显示，上交所就发行人股权结构、董监高等基本情况，发行人业务，公司治理与独立性，重大事项提示和风险因素等六个大方面进行了问询，共计21题。

关于是与阿里巴巴的关系，是否存在同业竞争，以及A+H同步上市后对于投资者的风险警示等方面，蚂蚁集团进行了逐一说明。

独立于阿里巴巴，不存在实质性竞争

由于蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设，且蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，因此上交所要求蚂蚁集团补充披露与阿里巴巴体系之间的关系，从公司实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务、 文化等多角度全方位分析论证公司的独立性是否存在重大缺陷。

据《回复》，在股权结构上，蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，实际控制人为马云。蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业，两者不存在一方控制另一方，或者受同一人控制的情形。

具体来看，早在2014年8月，蚂蚁集团、阿里巴巴集团、杭州君瀚、杭州君澳、马云及蔡崇信与其他相关方签署了《2014年股权和资产购买协议》，与支付宝调整了与阿里巴巴集团的关系。

2019 年 9 月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团32.6470%的股份，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人，但不属于蚂蚁集团的控股股东。基于该协议项下约定的优先购买权，阿里巴巴集团的全资子公司Taobao Holding Limited还取得了蚂蚁国际向其发行的 11.715亿股不具有表决权的C类股份。

不仅如此，在经营决策、业务、资产、公司治理体系、激励体系等方面，蚂蚁集团都保持一定的独立性。

在业务方面，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，但双方各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。“尽管存在高度战略协同，但蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队，各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。”

因此，蚂蚁集团认为与阿里巴巴集团业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

执行层面，蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高 级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。

财务层面，蚂蚁集团构建了独立的财务和内控系统，拥有独立的财务部门履行财务和资金管理职能，根据自身业务需要做出财务决策。公司的业务所需的资金主要来自 公司的经营现金流以及多元化债权或股权融资。

公司从第三方获取业务所需资金，无需依赖公司的股东。截至2020年6月30日，公司未偿还的计息银行借款余额为296.11亿元，另有从外部金融机构获得的约387.66 亿元的未使用信贷额度。

截至目前，公司与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。

AH市场差异或影响股价

由于蚂蚁集团此次启动的是A+H股同步发行的上市计划，A 股与 H 股两地上市可能带来监管差异、交易价格差异等风险，上交所提出要求蚂蚁集团以一级目录列示需提醒 投资者特别关注的重要事项。

蚂蚁集团对此作出补充披露，称A股发行和H股发行完成后，公司将同时遵循两地监管机构的监管要求，按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。

“境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。”

因此蚂蚁集团在《回复》中提出，A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。

此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对 A 股股东产生一定的影响。

值得注意的是，蚂蚁集团的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H 股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。

A股和H股市场具有不同的交易特征（包括成交量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度），对此蚂蚁集团表示，A股和H 股的交易价格可能并不相同，“H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。”

关于独立董事胡祖六

记者注意到，在蚂蚁集团的回答中，关于发行人股权结构及董监高等基本情况占据最大篇幅，共计59页。其中，上交所就胡祖六是否直接或间接持有发行人股份，是否具备独立董事任职资格进行提问。

根据招股书披露，胡祖六2011年至今为春华资本集团（下称“春华资本”）创始人及董事长。春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（下称“春华秋实”）作为基金管理人的主体持有发行人股份。

而就在不久前，一篇《胡祖六，你的良心不会痛吗？》的文章被刷屏。2011年，春华资本购买了“秋实集合资金信托计划”， 产品期限6年，可延长2年，规模不超过30亿元。经计算，春华资本持有蚂蚁集团约0.1%。蚂蚁集团在2018年6月完成第三轮融资后的估值水平为1500亿美元，以此计算0.1%股权的价值在10亿元以上。然而，在2018年底、2019年初，上述蚂蚁集团0.1%的股权以4.49亿元的价格被“甩卖”。

此前据媒体报道，已有投资者向深圳市福田区人民法院起诉，要求春华（天津）股权投资合伙企业承担相应的民事责任，法院正在审理中。对此春华资本回应称，从未从事、并坚决反对输送不当利益的关联交易。

由于胡祖六自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事，因此上交所要求说明春华秋实（天津）股权投资管理有限公司的股权结构，并说明胡祖六是否直接或间接持有发行人股份。

蚂蚁集团对此表示，春华秋实由明德春华（天津）资产管理有限公司持股100%，明德春华（天津）资产管理有限公司由自然人胡元满持股99.95%、王学清持股 0.05%。另外，截至该回复出具之日，胡祖六未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过1%。因此，胡祖六具备独立董事任职资格。