沪市主板行业信披指引首次全面修订，2020年报信披执行新规

由28项精简为17项，沪市主板行业信息披露指引全面修订。上市公司披露2020年度报告将按新规执行。

2021年1月11日晚间，上海证券交易所（下称“上交所”）发布新修订的主板上市公司行业信息披露指引。此次修订废止指引11项，占比超过30%，主要集中于公司覆盖面小、发展变化快或者披露相对成熟的行业；同时进行修订的指引中条款删减近20%，并对百余条条款进行了精简优化。

那么，此次交易所为何大幅精简行业信息披露规则体系？在要求精简的情况下，如何保证上市公司行业信息披露的有效性？

除了落实国务院提高上市公司质量意见精神、“零容忍”监管财务造假、顺应沪市主板公司转型升级趋势等背景外，上交所相关负责人告诉第一财经，还有两个考虑的背景因素，一是在合理范围内给上市公司减负，二是结合实践，让行业信息披露颗粒度更加“粗细有致”，更突出重点，而对例如可能涉及商业秘密的披露给予更大的灵活性。

从目前修订后的版本看，一方面力求“简明清晰”，大力精简和持续优化相结合，另一方面，进一步强化财务数据与行业信息的关联度，引导公司传递价值和揭示风险相结合，既有统一标准，也为公司自主披露留足规则空间。

这意味着沪市的分行业信息披露推出6年之后，正顺应着注册制时代的要求，走向一个新的阶段，规则正从“由薄到厚”逐渐过渡为“从厚到薄”。“特别是在注册制即将全面推行的背景下，给上市公司更多的自主披露空间，以披露更多对投资者有用的信息，从而形成一个良性的循环。”上述相关负责人称。

首次大修，28变17

上交所自2015年全面实施分行业监管以来，陆续发布28项行业信息披露指引，其间也有过对部分指引的调整，但整体上对行业信息披露规则体系全面大修尚属首次。

“本次全面修订行业信息披露指引，是落实国务院《意见》精神的一项具体举措。”上交所相关负责人称。

2020年10月9日，国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(下称《意见》)明确提出，要完善分行业信息披露标准，并将“简明清晰”作为上市公司信息披露的一项基本要求。

以此为原则，此次大修进行了更为灵活的规则安排。主要体现为对于实践中上市公司已经形成披露习惯的内容，不再进行强制性规定，纳入自愿信息披露范畴；对于部分模式变化快、业务个性强、覆盖公司家数少的行业，不再制定格式指引，公司可以根据自身行业情况自主披露。

为了落实“如何改”，监管部门还是花费了一些功夫。第一财经获悉，上交所筹备此次行业信披指引的修订已有近一年的时间，先后组织十余次上市公司座谈，涉及行业包括影视、航空运输、医药等，另外实地走访近20家具备行业代表性的公司，广泛听取上市公司的意见和建议。合计向指引所覆盖的超80%上市公司征求意见。

据了解，作为规则“使用者”，上市公司对分行业信息披露指引的作用评价较为积极，同时“进一步增加灵活性”、“降低公司的信披难度和成本”是最集中的几项意见。作为规则推动者的监管部门也一直对行业披露的情况进行评估。

例如，疫情防控常态化下，上市公司希望信息披露成本能够合理降低。又比如，部分行业信息披露“颗粒度”过于细密，容易泄露商业秘密等。另外，部分行业指引只覆盖少数几家公司，有些信披规范已经成型，没有再出具统一的行业信息披露指引的需要；成熟行业的行业信息披露已经形成固定模式或者被市场视为“约定俗成”的惯例，不需要对如何披露行业信息再做出强制性的规定等。

因此，结合《意见》、公司需求和监管实践经验，此次修订做了大刀阔斧的精简。除行业信息披露的一般规定外，上交所修订了酒制造、汽车制造、化工、电力等16项行业信息披露指引，废止了石油和天然气开采、环保服务、航空运输、医疗器械、集成电路、广播电视传输服务、农林牧渔、影视、黄金珠宝饰品、水的生产与供应、航空/船舶/铁路运输设备制造这11项指引。

比如，集成电路行业正处在快速发展变化期、航空运输行业成熟度较高且指引仅覆盖5家公司，再如钢铁行业指引中关于电子商务披露要求已不符合最新行业发展趋势等，对此可以适度做减法，予以废止或删除。

这意味着废止指引幅度达到39%，且进行修订的指引中条款删减近20%。此次修改主要集中于公司覆盖面小、发展变化快或者披露相对成熟的行业。此次修订后，沪市公司的2020年年报披露即可使用精简后的最新版指引。

突出重点，聚焦“顽疾”

修订后的指引也更为“聚焦”：更突出分行业信息披露在发现财务造假、维护市场稳定运行方面的作用。

“识别”财务造假、资金占用、违规担保等上市公司“顽疾”，防范概念炒作等“陋习”，历来是公司监管的重点，也是分行业监管的重要规范目标。所以，深化分行业信披监管，充分发挥行业信息在发现财务造假、维护市场稳定运行方面的作用，成为此次规则修订的另一大目标。

据了解，此次修订指引中，更加突出行业信息在辅助监管方面的作用。

更突出行业信息和财务信息相结合。本次指引修订结合各行业特性，选取关键指标，进一步强化财务数据与行业信息的关联度，以行业视角更好审视公司经营成果，对与财务类、资金类、交易类等直接相关的行业信息，要求做出特别说明。

例如，突出“量”“价”等与公司经营成果相匹配的指标；强调“行业发展格局”“竞争优势”等与公司收入规模变化趋势相关信息；完善“产能”“产能利用率”等可与大额投建固定资产相类比的指标。

同时，重在揭示风险，也可以在一定程度上提示投资者理性投资，减少跟风炒作行为。因此，本次修订中特别引导公司既要“报喜”，也要“报忧”，客观展示公司实际经营情况、面临的各项不确定性，充分披露各类潜在风险。

例如，如光伏行业公司披露与地方政府签订大额框架协议的，应当在定期报告中披露进展、差异及风险，让投资者判断业绩影响；酒制造行业指引增加外部政策因素、经销商变化、产品提降价等事项对公司经营影响的风险揭示要求，帮助投资者加深对公司业务的认识。

传递价值，市场“说话”

从28项到17项，分行业信息披露指引表面上看是文本上的“由厚变薄”，规则的化繁就简，但更是发生在注册制全面来临的当下，上市公司的信息披露动力可能正由“要我披露”逐步走向“我要披露”——改变“传统”的刻板印象，传递蓝筹的价值，提升作为“核心资产”的吸引力。因为在市场入口扩容的浪潮下，这是一种“不进则退”的压力。

分行业信息披露的另一个目标，是成为助推企业“推销”自我的“工具书”。提升对传统行业的刻画能力就显得突出。

沪市主板公司分布在电力、工程建筑、能源开采、汽车制造等国民经济传统支柱型行业。近年来，在国家创新驱动发展战略的引领下，这些传统行业的科技创新能力不断增强，转型升级取得一定成效。

比如受益于新能源技术的快速发展，传统大型车企纷纷涉足新能源汽车业务；面对日益旺盛的大数据需求，钢铁企业也利用富余能耗指标、闲置生产要素，拓展数据中心业务；随着互联网技术的高速发展，传统零售企业纷纷布局线上渠道，等等。

因此，部分指引内容作出了适时“更新”。例如，近年来，汽车行业“新四化”大势所趋。对车企的行业信息披露指引增加了对于上市公司开展新兴业态、新技术研发、新型销售模式的信息披露要求。

“这些行业的创新变化和趋势，已成为投资者决策的重要参考。因此，有必要同步修订行业信息，紧贴行业最新发展趋势，关注市场所需所想，聚焦价值增量信息，在行业传统优势的基础上，通过推动上市公司披露更有针对性的行业信息，全方位传递沪市蓝筹价值，为优质蓝筹公司的创新发展提供更为良好的市场环境。”有市场人士指出。

同时，考虑到部分行业和公司发展阶段和价值呈现维度多样化，过于刚性的要求可能无法匹配特性，因此修订时也运用了相对柔性规范形式，通过增设鼓励性条款，引导公司结合自身特点，纳入自愿披露范围，灵活自主披露信息。

例如，指引中通过“应当披露”的形式对同类公司提出统一标准要求，同时通过“可以披露”的方式，给予公司更多价值展示空间，这在零售行业、新闻出版行业等多个行业指引中均有体现。

“通过把行业信息披露的引导性和自愿信息披露能够结合起来，希望能够给公司更多的自由度，能够让公司自己来判断和选择什么样的行业信息需要披露。”上述相关负责人称。

有业内人士指出，在A股市场即将全面推行注册制的背景之下，理应给予上市公司信息披露更大弹性空间，让市场的“指挥棒”鼓励公司多说有价值的真话，少说废话、空话，这是注册制以信息披露为核心理念的题中应有之义，也是发挥市场配置资源功能的重要体现。

“科创板正在探索自愿性信息披露，以期在注册制试点中，激励上市公司披露更多投资者需要的信息，以充分、有效的信息披露来反映上市公司的价值。这应当是未来上市公司信息披露的方向。”该人士指出。