投资者关系管理指引修订：增新兴渠道、强化对上市公司约束

时隔15年后，上市公司投资者关系管理迎来新变化，相关规则进一步完善和细化。

2月5日晚间，证监会发布《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》（下称《指引》），并公开征求意见，意见反馈截止时间为2021年3月5日。

这是对旧有规则的一次修订。2005年，证监会发布了《上市公司与投资者关系工作指引》（下称《指引（2005）》）。此次修订，在《指引（2005）》的基础上，修订17条、增加12条、删除12条，修订后的《指引》仍旧保持共4章29条不变。

《指引（2005）》自实施以来，上市公司对投关工作重视程度不断提升，投资者与上市公司的信息沟通更加畅通，投关工作也成为公司自律监管重要内容。

但据第一财经了解，在实践中，上市公司投关工作还存在以下几个突出问题：一是部分上市公司对投关的重要性认识不足，尚未从公司长期价值创造的战略层面来对待，投关专业度、科学性也有待提升。二是部分上市公司信息披露质量、信息披露有效性需进一步提升，对于非财务信息的披露及沟通与国际实践仍有较大差距。三是由于缺乏有效的激励和处罚机制，有的上市公司开展投资者关系管理的主动性不足，尤其是与中小投资者的沟通不足。此外，部分上市公司表示，投资者关系管理方面的规则较为笼统，需要进一步细化。

与此同时，大的背景和环境也发生了变化。近年来，随着资本市场全面深化改革的不断推进、证券市场基础制度的不断完善，对上市公司加强投资者关系管理提出了新的要求；上市公司投资者关系管理实践积累了新做法新经验，同时也出现了一些新情况新问题；资本市场双向开放背景下投资者关系管理需要与境外市场进一步接轨；互联网的发展也为投资者关系管理带来新的改变。

对此，证监会认为，有必要梳理总结近年来上市公司具体实践，对《指引(2005)》进行修订和完善，这也是贯彻落实好新《证券法》的重要举措。

据了解，《指引》修订坚持法治化与市场化并重、操作性与原则性兼顾、强制性与鼓励性并 行、本土化与国际化结合。

《指引》主要修订内容如下：

1. 进一步明确投资者关系管理的内涵。

一是从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理重新界定为，“投资者关系管理是指上市公司通过互动交流、诉求处理、信息披露和股东权利维护等工作，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的公司文化的相关活动。”

二是明确《指引》适用 于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

三是确立合规性、主动性、平等性和诚实守信等四条投资者关系管理基本原则。

2. 进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化。

一是适应互联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道。

二是明确上市公司投资者关系管理制度应当包括的内容，列明主要职责，提升指引的可操作性。

三是落实新发展理念的要求，根据新修订的《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号)要求，在沟通内容中增加公司的环境保护、社会责任和公司治理(ESG)信息。

四是增加上市公司强化服务意识、切实履行投诉处理首要责任的要求。

五是新增投资者关系管理档案保存的原则性要求。

3. 针对原指引约束力不强的问题，强化对上市公司的约束。

一是强化上市公司“关键少数”的主体责任，除董事会秘书、专门人员外，对上市公司董事、监事、高级管理人员等也提出要求，并明确他们在投资者关系管理中的禁止情形。

二是对投资者提出倡导，倡导投资者提升股东意识、依法维权、培育理性投资文化。

三是明确中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理。

四是要求证券交易所、上市公司协会等自律组织，制定自律规则进行自律管理。

五是明确监管部门、自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布投资者关系管理“红黑榜”，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。