敲黑板！证监会最新年报格式中ESG部分怎么理解

5月7日，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》进行了修订，形成了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

有哪些与ESG相关的修订？

与现行版本（2017年修订版）相比，新版（征求意见稿）有几个与ESG相关的重要修订。因为年报和半年报的修订雷同，本文以年报为例分析。

第一，新版增加了环境和社会责任章节，即将定期报告正文与环境保护、社会责任有关条文统一整合至新增后的“第五节 环境和社会责任”。在旧版中，这些内容主要集中在“第五节 重要事项”，修订之后，重要事项变为第六节。原来放在第九节的公司治理，前移到第四节。

第二，在新版第五节中，环境条文放在社会责任条文之前，环境条文中新增报告期内公司因环境问题受到行政处罚情况的披露内容，鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果。

第三，现行版本中关于精准扶贫的条文有了大幅修改，调整为鼓励公司结合自身生产经营情况、战略发展规划、人才与资源优势等进行巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作，并积极披露报告期内巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作具体情况。现行版本中关于精准扶贫规划、成效等内容不再保留。

如何理解这些修订？

关于上述修订建议，笔者是这样理解的。

1

新版修订建议体现了监管机构对ESG的认可，ESG信息披露仍是长期必然趋势。虽然修订文本中没有述及ESG一词，但E（环境）和S（社会责任）的内容单独列为一节，且与G（公司治理）一节先后排列，说明ESG的重要性和以往相比还是提升了。

2

新版修订体现了信息披露要求紧跟政策走向，与时俱进。一方面，历经三年的脱贫攻坚战在2020年胜利完成，当下重点是巩固成果并过渡到乡村振兴，这在新版修订中有明确体现。另一方面，碳达峰、碳中和既是政策热点，也是市场热点，纳入碳减排的措施及效果信息正当时。

3

新版修订仍体现鼓励为主、强制半强制为辅的思路。新版与现行版本一样，环境与社会责任信息披露只对重点排污单位有排污信息等强制要求，其他公司只是半强制（不披露要说明原因），碳排放等环境信息及消费者权益保护等社会责任信息仍是自愿性的。这一点在最近发布的《环境信息依法披露制度改革方案》中也得到了确认1。

可以预见，如果格式准则年内出台，那么将会影响到2022年发布的上市公司半年报和年报。全部上市公司都会在半年报和年报中增加“环境与社会责任”一节，对ESG信息披露（包括意识普及）会起到较大的促进作用。

有人会问，如此一来，会不会有的上市公司就不再独立刊发ESG报告，而只是将ESG内容载入年报中呢？笔者认为这种情况会很少出现，因为独立刊发ESG报告仍是主流趋势，这样也更能体现上市公司对ESG的重视。港交所的经验便是如此。尽管港交所的《ESG报告指引》允许公司将ESG纳入年报，但独立刊发ESG报告的上市公司的比例还是在增加的。

还可以更进一步吗？

资本市场对A股版本的《ESG报告指引》仍充满期待。在《ESG报告指引》尚未出台之时，格式准则对规范ESG信息披露可以发挥更大作用。笔者认为，格式准则还可以考虑如下事项，强化ESG信息披露。

第一，在配套的修订说明中（或在格式准则的总则中），明确指出格式准则形成ESG信息披露框架，并鼓励上市公司独立刊发ESG报告。2018年，证监会修订《上市公司治理准则》时就采取了这种办法：准则正文纳入“利益相关者、环境保护与社会责任”一章但未提及ESG，修订说明则提及“（准则）形成了ESG信息披露的基本框架，与国际主要市场的ESG信息披露发展保持了同步”。

第二，在“第三节 管理层讨论与分析”中，增加ESG因素（或非财务因素）对公司影响的讨论与分析，特别是可能带来何种机遇或何种风险、管理层即将采取或已采取何种措施应对、成效如何？等等。这些信息将帮助投资人更全面认识公司的情况，尤其是长期稳健发展的潜力。这部分信息也可纳入“第五节 环境与社会责任”中。

第三，将减碳措施及效果从自愿披露上升为半强制披露（不披露要说明原因），进一步明确包含碳排放信息的披露，并增加披露碳达峰、碳中和目标对公司的影响分析。这是因为双碳目标对多数行业的上市公司都构成重大影响，资本市场对相关信息有较强需求。

未来的政策走向？

自2018年证监会在《上市公司治理准则》纳入ESG信息披露框架以来，证监会、沪深交易所已有多份文件、通知纳入ESG相关要求（如下）。

关于ESG信息披露政策的未来走向，证监会在答复政协第2633号提案《关于尽快探索设立“责任投资”的中国标准，大力推动中国ESG投资实践的提案》（提案人是全国政协委员赵海英、屠光绍）中说，“证监会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大精神，坚持以人民为中心的发展思想，在兼顾上市公司信息披露成本的基础上，不断完善上市公司ESG信息披露制度，引导上市公司完善治理、更好履行社会责任，进一步营造良好的责任投资氛围。”

证监会还说，“将在发行人可持续性信息披露、建立非财务信息报告的国际标准等有关方面与国际组织进一步对接合作。”这主要是指国际证监会组织（IOSCO）近些年在推动的非财务信息披露工作。

5月10日，IOSCO发了一个新闻稿，对国际财务报告准则（IFRS）基金会发起国际可持续标准委员会（ISSB）表示强烈支持。财政部原副部长朱光耀透露，ISSB成员名单将在今年11月联合国气候变化大会期间公布。

笔者认为，如果IOSCO和IFRS两大权威组织联手，必然对全球ESG信息披露标准格局产生重大影响，这些影响将会通过IOSCO成员——世界各地的证监组织影响到上市公司。中国A股的ESG信息披露规则也很可能会随之变化，变化方向预计是趋严格、趋量化。

（作者为商道纵横总经理、联合国环境署金融倡议UNEP FI中国顾问）