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大连圣亚卖企鹅脱困,监管连续四次追问:怎么卖的?

第一财经 2021-07-09 13:50:07 听新闻

作者:杨佼    责编:黄向东

年终保壳冲业绩,有的A股公司卖房求生,大连圣亚42万/只卖企鹅

陷入控制权之争的大连圣亚,恐怕没想到,原本指望卖出去的52只企鹅,暂缓公司眼下的困境,却惹来了麻烦。

受疫情冲击,大连圣亚去年营业收入、净利润大幅下滑,暂停上市风险可能由此触发。依靠卖出52只企鹅带来的2200余万元收入,公司去年勉强跨过营收低于1亿元的暂停上市风险“红线”。

但这些企鹅是否真的卖出去了,却存在一定疑问。52只企鹅中,28只的销售时间集中在去年11月。从今年4月30日开始,监管已经对此连续四次问询,近期现场检查又发现,与销售合同相关的部分重要会计凭证存在更改,部分重要审计底稿前后不一致。

7月7日第四次发出的问询函中,上交所措辞严厉:上述事项严重影响对公司2020年营业收入扣除事项的认定,可能导致公司股票被实施退市风险警示。如未在限期内回复,或未能以充分证据证明相关收入真实性,将按扣除后的营业收入金额,决定是否对公司实施退市风险警示。

52只企鹅“救命”

去年上半年,大连圣亚在本部的景区暂停营业长达五个月以上,哈尔滨子公司也在三季度暂停营业一个月左右。受此影响,该公司当年营业收入、净利润大幅下滑。

根据1月30日披露的年度业绩预告,大连圣亚2020年初步测算的收入为1.02亿元,其中主营业务收入7278.62万元;全年净利润预亏6800万元至8160万元,扣非净利润则预亏9100万元至1.14亿元。

按照修订后的上市规则,最近一个会计年度,经审计净利润为负、营业收入低于人民币1亿元,或追溯调整后的最近一个会计年度净利润为负、营收低于1亿元,将被实施退市风险警示。大连圣亚的预测业绩,已经满足退市风险警示条件。1月30日至4月29日,该公司三次公告,提示公司可能被实施退市风险警示。

出乎意料的是,仅隔了一天披露的年报,大连圣亚的业绩却来了个大翻身:全年实现营业收入1.14亿元,扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后为1.12亿元。

净利润、扣非净利润亏损分别达到6998万元、8405万元,退市风险警示触发条件被消除。

大连圣亚四季度营业收入大幅增加,是消除退市风险警示触发条件的主要原因之一。数据显示,去年前三个季度,公司营业收入仅有4957.5万元,净利润为亏损6391.8万元,同比分别大幅下降82.01%、187.51%,四季度则达到5554.8万元,是前三个季度总的营收的1.1倍以上。

年报披露当天,上交所就发出问询函,指出大连圣亚年报披露的营收、利润,与退市风险警示指标极为接近。在短时间内,年报数据还与前期提示出现差异,严重误导投资者,要求该公司对四季度营收大幅增长原因、营收构成,是否符合会计准则,以及是否存在规避财务类强制退市指标的行为进行说明。

从大连圣亚5月18日回复来看,四季度景区运营、动物销售收入均大幅增长,是消除退市风险警示的主要因素。去年四季度,公司景区运营收入3029万元,动物销售收入1204万元。

披露数据显示,去年全年,公司景区运营收入6565万元,动物销售收入1876万元,四季度这两项收入分别占比全年的46.14%、64.18%。去年11月,公司向山东、湖南的两家客户销售了28只企鹅,导致四季度来自动物销售的收入较高。

不过,大连圣亚并未说明去年销售企鹅的全部数量、价格。5月31日二次回复问询时,大连圣亚进一步披露,当年实际销售企鹅数量共52只,除了四季度,该公司还在前三个季度,销售了24只企鹅。

在会计政策上,大连圣亚将用于出售的企鹅列为消耗性生物资产,出售时确认收入;用于展示目的的企鹅作为生产性生物资产,处置收入扣除账面价值及相关税费余额后,剩余部分计入资产处置收益。去年对外销售的企鹅中,生产类8只,消耗性44只,销售单价均为42万元。

年报审计机构则在回复问询函时称,去年,大连圣亚据此确认销售消耗类企鹅收入1876万元,处置生产类企鹅确认336万元资产处置收益,合计金额2212万元。依靠这些企鹅,大连圣亚得以跨过退市风险警示红线。

真卖还是假卖

突然大幅增加的销售收入,让大连圣亚去年四季度企鹅销售数量的真实性,笼上了重重疑云。最近五年来多数年份,公司对外销售的企鹅一直不多,部分年份的消耗类生物资产销售甚至是空白。

监管对此也提出疑问。大连圣亚回复第一次问询的当天,监管就在5月18日再次发函,追问该公司最近三年的企鹅销售数量、单价、金额、客户、会计处理等情况,以及是否在去年四季度突击销售。

根据大连圣亚5月31日的回复,2016年至2020年,公司对外销售企鹅共141只,其中消耗性70只。2020年以前,消耗性企鹅只在2016年、2017年有销售记录,对应数量分别为12只、14只,之后两年没有任何销售记录。同期销售的71只生产性企鹅,主要集中在2016年至2018年,对应数量59只。

但到了2020年,两类企鹅销售情况却发生颠倒。仅去年一年,消耗性企鹅的销售数量就达到44只,生产性企鹅只卖出了8只,与前几年的情况截然相反。而去年的销售,又集中在11 月,数量超过全年总销量的一半。

大连圣亚的解释,监管并不满意。上交所6月11日三度发函,要求大连圣亚核实年报信息披露不准确的情况,并进行整改。但公司一直没有落实、披露。随后,监管部门对其进行现场检查。

上交所7月7日在问询函中表示,根据现场检查结果,该公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料,并且部分重要会计凭证存在更改,部分重要审计底稿前后不一致,公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。

在企鹅交易的真实性问题上,检查报告显示,客户在销售合同要求提供企鹅饲养记录、繁育等记录,以及企业种类、数量等信息,但公司未向检查组提供;提供的2020年企鹅台账,仅记录了不同区域企鹅的编码列表,未对应企鹅个体信息,未反映企鹅实际饲养区位的变动情况,也未与企鹅销售合同形成对应关系。

根据检查报告,企鹅交易的会计核算上,前期监管调阅的审计底稿,也与此次检查获取的文件存在不一致,具体包括:前次台账中有9只列报为消耗性生物资产的暂养区企鹅,此次列在展示区;前后对重庆融创销售16只企鹅的记账凭证及附件不一致,年审会计师也未对销售客户重庆融创、海底世界(湖南)进行访谈。

困局难解

除了企鹅销售真实性存疑,大连圣亚去年确认的景区门票收入,也存在诸多疑问。

在去年年报中,大连圣亚对景区运营收入进行了重述。该公司自查发现,2018年-2019年确认的经销商代理门票收入,与公司营收管理系统中实际验票数、金额存在差异为由,调减2018年主营业务收入989.47万元,分别调增2019年、2020年主营业务收入75.77万元、941.11万元。

经过上述调整,大连圣亚以会计核算错误的名义,将去年景区运营收入追溯调整为6565.54万元,但年审会计师出具的专项意见则为5624.43万元, 两者出现了941.11万元的差异。

由于这一调整,审计机构对该公司年报出具了非标审计意见,理由是未能确认门票延期事项是否合理,也无法通过函证代理经销商等方式确认尚未入馆门票数量,因此无法确认公司追溯调整上述收入的合理性和准确性。

扣除上述调增的营业收入后,大连圣亚去年与主营相关的收入共计1.03亿元,与退市风险警示红线极为接近。倘若企鹅销售也存在问题,去年公司营收将低于1亿元,退市风险警示将由此触发。

此外,公司失去对镇江大白鲸海洋世界有限公司、三亚鲸世界海洋馆等重要子公司的控制,并不再纳入合并财报等重大事项,大连圣亚也未履行决策程序和信息披露。

2020年年报显示,大连圣亚直接持有镇江大白鲸公司29.02%股权,间接持有镇江大白鲸公司6.5%股权。去年9月,该公司委派至镇江大白鲸公司的董事离职,控制权也随之丧失,后者不再纳入上市公司合并财务报表范围。而三亚鲸世界海洋馆在年审时,则未允许会计师接触其财务信息,而大连圣亚拥有三亚鲸世界海洋馆董事会2/5表决权,能施加重大影响。

年报数据显示,截至去年底,镇江大白鲸公司总资产6.77亿元。截至去年底,大连圣亚在建工程期末余额减少6.59亿元,其中即包括镇江大白鲸项目出表减少的4.34亿元。而上市公司确认的三亚鲸世界海洋馆的3635万元账面价值、-1265万元的投资收益,由于未获取充分、适当的审计证据,审计机构也无法确认。

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