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34亿大额并购反成祸端,康尼机电因信披违规吃罚单

第一财经 2021-08-04 20:04:31

作者:林斐洛    责编:钟强

还面临投资者索赔。

一场力推主业发展的并购,却成为上市公司和高管被罚的祸端。证监会日前披露的一份行政处罚决定书,令康尼机电(603111.SH)并购“踩雷”细节浮出水面。

四年前,康尼机电斥资34亿元豪购广东龙昕科技有限公司(下称‘龙昕科技’)。彼时,上市仅两年有余的康尼机电,对这场收购寄予希望。公司曾表示,拟通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。

然而,重组报告书披露仅半年后,“剧情”反转,重大交易原是骗局。

证监会调查结果显示,康尼机电收购龙昕科技过程中,龙昕科技于2015年至2017年存在虚增收入、利润等财务造假行为,导致康尼机电2017年披露的《重组报告书》存在虚假记载。证监会认定,康尼机电在资产重组过程中未采取有效手段核查龙昕科技业绩的真实性、交易对价的合理性,在资产重组过程中遭受巨额损失,公司在资产重组过程中存在过失等。

因交易标的财务造假,康尼机电和两高管涉嫌信披违规吃了罚单。公司及时任董事长陈颖奇,时任副董事长、总裁高文明分别被处以30万、5万、5万元罚款,并被给予警告。

处罚落地,等待康尼机电的还有投资者索赔。

证监会行政处罚决定书

并购标的财务造假,三年间虚增收入逾9亿元

康尼机电此番“踩雷”缘起四年前的一宗并购案。

2015年底,本计划A股IPO的龙昕科技上市梦告吹,并在2016年年中与康尼机电接触,筹划资产重组。

彼时,康尼机电上市仅两年有余。资料显示,康尼机电成立于2000年10月,主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。2014年8月,公司于上交所上市。

而康尼机电拟收购的龙昕科技,为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。公司的主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、特殊涂装、3D镭雕等精细表面处理服务。

重组快速推进。2017年3月下旬,康尼机电披露了《重组报告书(草案)》),其中显示,康尼机电拟向廖某茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙)等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。

值得关注的是,龙昕科技的交易价格高达34亿元,占康尼机电2016年经审计的合并报表净资产比例超过50%,且超过5000万元,构成重大资产重组。

同年10月中旬,证监会通过此次重大资产重组申请。11月下旬至12月初,康尼机电签署并披露了《重组报告书》。

康尼机电重组报告书内容(资料来源:巨潮资讯)

看似顺风顺水的并购出了问题,而问题就出在并购标的身上。

证监会调查发现,2015年至2017年,龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为。

具体行为包括:2015年至2017年,龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式,通过客户欧朋达科技(深圳)有限公司等11家公司,在正常业务基础上累计虚增收入90069.42万元。

龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额,2015年末虚假应收账款余额13176.95万元,2016年末虚假应收账款余额7820.1万元,2017年6月末虚假应收账款余额11921.49万元;2017年末虚假应收账款余额21492.14万元。

同时,龙昕科技按正常业务毛利率水平,虚假结转成本。为平衡结转的虚假成本,龙昕科技倒算出需采购的原材料数据,进行虚假采购。此外,公司还存在虚增收入和虚假采购中的相关单据,如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。

因上述情况,康尼机电2017年披露的《重组报告书(草案)》《重组报告书》存在虚假记载。

投资者索赔启动

在重组报告书披露仅半年后,2018年6月,康尼机电公告称,发现董事长兼总经理廖良茂涉嫌存在利用职务便利,以龙昕科技名义违规对外担保等事项,并可能影响上市公司的盈利能力。

同年8月,康尼机电公告收到了中国证监会《立案调查通知书》,因其相关行为涉嫌信息披露违法违规,根据《证券法》有关规定,证监会决定对该公司立案调查。

今年7月30日,康尼机电公告称,公司及相关当事人已于当日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》,证监会决定对康尼机电给予警告,并处以30万元罚款,对陈颖奇、高文明给予警告,并分别处以5万元罚款。

康尼机电公告内容

在三年调查过程中,康尼机电及其代理人曾做出申辩。据证监会此番发布的行政处罚决定书,其在申辩材料中提出信息披露义务人主观不存在过错的,不应对其做出行政处罚等六点申辩理由。高文明、陈颖奇及其各自代理人亦做出申辩,请求免予处罚或从轻、减轻处罚。

针对康尼机电的陈述申辩意见,经复核,证监会认为,康尼机电收购龙昕科技属于跨界资产重组,交易标的金额高达34亿元,康尼机电作为上市公司,面对如此重大的交易,应当对影响交易标的评估价格的经营业绩、财务情况等进行重点核查。

与此同时,证监会称,在事先告知过程中已综合考虑康尼机电违法行为的事实、性质、情节等因素,在法律规定的幅度内处以了最低金额罚款。

如今,处罚落地,投资者索赔正式启动。

有律师表示,根据《证券法》及最高人民法院虚假陈述司法解释规定,上市公司因虚假陈述受到中国证监会行政处罚的,权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼(包括投资差额、佣金、印花税及利息损失),故受损投资者可以向康尼机电等虚假陈述行为人索赔。

索赔条件暂定为:在2017年3月24日到2018年8月22日期间买入康尼机电股票,并在2018年8月23日之后卖出或持有该股票的受损投资者。最终索赔条件由法院生效判决确定。投资者可自行提起诉讼索赔或者委托专业证券维权律师代为提起诉讼。

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