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改了数十版方案,北大方正重整中引入的服务信托长什么样?

第一财经 2021-08-06 16:51:22

作者:杨倩雯    责编:于舰

这是首单引入到破产重整中的他益服务类信托,在结构设计和落地中有很多操作难点。

经历了债权人会议审议通过、法院裁定,备受关注的北大方正重整计划草案于上月初正式浮出水面。此次北大方正重整方案采用的是近年来在大型企业破产重整中开始崭露头角的“出售式重整+财产权信托”模式。

据了解,这种模式具体指的是:重整主体各个板块的保留资产由投资者整体承接,即重整主体以除深圳方正微电子有限公司全部权益以外的保留资产出资设立新方正集团,再由投资者受让新方正集团的股权。而剩余的待处置资产,则通过平安信托设立财产权信托的方式,在信托计划项下实现待处置资产清理、确权和处置等工作,并将处置所得作为债权人的补充偿债资源。

“我们是首单破产重整中的他益服务类信托,在结构设计和落地中确实有很多操作的难点,历时三个多月,我们和外部律师、管理人来来回回过了不下数十版财产权信托方案,信托合同也多次推倒重来。”作为这只次信托产品的“操盘手”,平安信托特殊资产事业部北区经营中心总经理郑艳在近日接受第一财经专访时说。

为什么此次要在北大方正破产重整方案中引入财产权信托?为什么流程需要这么复杂?信托计划具体如何操作?财产权信托在破产重整中又能起到怎样的作用?

改了数十版的信托方案

在大型企业破产案中,“爹不疼,娘不爱”的待处理资产一直是重整中的一大难点,北大方正此次也不例外。郑艳表示,北大方正集团的待处置资产因历史遗留问题较多,资产情况复杂,短期内处置不具有可操作性。为顺利推动破产重整程序,服务类他益财产权信托就出现在了重整方案之中。

为了给待处置资产的各个利益诉求方定制信托方案,郑艳说,在结构设计和落地中有很多操作难点,包括信托财产范围如何界定、信托财产如何交付、受益人如何登记、份额如何确认、决策机制如何确定等等。“谈判历时三个多月,我们和外部律师、管理人来来回回过了不下数十版财产权信托方案,信托合同核心条款也多次推倒重来,使最终的结构和条款日臻完善。“

郑艳表示,此前的财产权信托基本均为自益财产权信托(委托人即为受益人),在这种模式下,委托人设立信托计划之后需要将份额分别转让给所有的债权人,过程漫长。而北大方正重整项目中的他益财产权信托,省却了受益权转让过程,在服务方案和登记效率方面进行了全面优化。

值得一提的是,此次财产权信托计划的管理和处置是采用分层决策机制,区分对受益权权益影响的情况及时效要求的程度划分决策层级,兼顾了决策的规范性、原则性和灵活性。

清收盘活能力是关键

有了完整方案之后,财产权信托的核心工作自然就是盘活这些待处置资产,从而为受益人提供补充偿债资源。

“处理此次北大方正重整中财产权信托下资产的方法多样,对于债权部分,需要通过诉讼、非诉讼的方式进行清收;对于股权部分,需要确认股东权益;还有一些实体资产,需要我们实际去进行管理和经营;后续一些资产则需要找到好的投资者转让。”郑艳表示。

因此,在郑艳看来,清收和盘活资产的能力是财产权信托用于破产重整项目的核心能力。据郑艳介绍,平安信托特殊资产事业部的专业队伍包括法律、审计、评估、投行等领域人才,其核心高管团队曾是平安银行特殊资产事业部的创始团队,清收业绩突出。

另外,由于此次平安信托设立的财产权信托的受益人很多,因此如何进行登记及后续信息披露、信托利益分配也是一大挑战。为此,平安信托投入数百万元开发了一套IT系统,以尽可能为受益人提供更好的服务。

财产权信托频现破产重整

早在2018年,财产权信托就首次出现在了渤钢集团的破产重整方案之中。近两年来随着市场上企业破产重整情况时有发生,“出售式重整+财产权信托”模式也日渐崛起。

郑艳认为,巨无霸级破产重整项目往往存在不少痛点:对于投资人而言,投资人不希望全盘收购所有资产,希望部分非核心资产被剥离;对于管理人而言,破产主体资产的处置受整体破产重整的时效限制,希望及时且妥善处置非核心资产;对于债权人而言,非核心资产若仓促拍卖、变卖,可能导致资产价值贬损严重,难以实现债权人利益最大化。

而在破产重整中引入财产权信托,可以将优质资产与低效资产/非主业资产风险隔离,从而有利于各参与方抓大放小、搁置争议,有效推进重整进程。同时以时间换空间,平衡短期清偿和长期清偿之间的矛盾,通过待处置资产的盘活提高破产企业的现金回流率,从而最终提高债权人的受偿率。

“作为持牌类金融机构中经营范围横跨货币市场、资本市场和实业投资三大领域的金融机构,信托公司所具有的制度优势使得其参与破产重整项目的角色较为丰富和多元化,在实务中可结合各方需求和对资产的价值判断,灵活设计交易结构,体现不同的角色定位。”郑艳称。

而另一个角度来说,针对特殊资产的服务类信托也是信托业转型的一个重要方面。在政策支持下,信托公司也纷纷开始重点布局这一领域。

原平安银行副行长姚贵平于2019年就任平安信托董事长之后,着手建立了特殊资产事业部,并将其作为平安信托的未来战略重点。郑艳说,截至目前,平安信托特殊资产事业部仅财产权信托在手业务规模已达320亿元。不过,现阶段服务信托破产重整的规范化应用之路仍在起步阶段,未来若想进一步发挥信托制度的功效,仍需完善信托财产登记、交付制度和税务问题。一方面扩大可交付的信托财产范围,另一方面拓展信托服务方案内容,除承接待处置资产外,也可作为保留资产的持股平台。

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