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SPAC上市模式风靡美股,资本市场“盲盒游戏”是否全球适用?

第一财经 2021-09-06 21:34:16

作者:安卓    责编:钟强

2021年以来,SPAC继续攀升,仅在第一季度,SPAC IPO数量就达308起,超越了2020年全年SPAC IPO的数量,对应募资额996亿美元。

“近两年,部分境外市场通过SPAC模式的上市融资活动大幅增加,还出现了直接上市等新型上市方式,这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。”9月6日,在第60届WFE年会开幕式上,证监会主席易会满在致辞中提及当下美股市场最火热的上市模式SPAC模式时说。

去年,SPAC IPO热度突然飙涨,美股SPAC IPO达248起,同比增长320%,占所有IPO发行数量的55%,首次超越了传统IPO。

2021年以来,SPAC继续攀升,仅在第一季度,SPAC IPO数量就达308起,超越了2020年全年SPAC IPO的数量,对应募资额996亿美元。

这对传统IPO形成了强大的压力。

易会满说,有观点认为,这本质上是一种IPO虚拟化和“脱媒”的现象,在公司治理、信息披露、投资者保护等方面都引发了不少新问题。“我们持续在关注,是否在每个市场都具备条件呢?这需要我们进一步跟踪和研究。”

“其中重要的挑战是对SPAC发起人和管理团队选择优质项目的能力。如果经验不足,并购质量参差的项目容易造成投资者损失和离场,监管力量加强等造成市场下行,这是大家都不愿意看到的。”美联商汇(亚洲)集团中国区总裁杨杰说。

“先有公司上市,再去市场寻找并购的资产,其中可能会产生一定的道德风险,比如并购标的财务数据是否真实等。”广州一创投机构负责人说。

先上市,再装实际业务

SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的并购公司),是一种上市公司形式,在美国被称为“空白支票公司”,某种程度上来说也算是借壳上市。

但与传统意义上的借壳上市不同,SPAC并非买壳,而是先造壳,壳公司上市募集资金,然后再进行并购,使并购对象成为上市公司;而与IPO最大的不同是,IPO是先有实际业务,再上市,而SPAC是先有上市公司,再有实际业务。并且,通过SPAC上市,不仅时间快、费用少、流程简单,融资也有保证。

具体流程是,首先创立SPAC公司作为上市平台,发起人主要为私募基金、对冲基金、企业家等,发起团队的“质量”直接决定了其对于投资人的吸引力;其次,与IPO一样,递交上市申请,完成上市流程,募集的资金必须存放在计息信托账户中,直到确定合适的目标企业为止,该资金只能用于为目标企业的收购提供资金。

上市之后,SPAC公司开始寻找可并购的业务,将“壳”转变为具体业务,上市平台需要在24个月内完成并购,否则将面临清盘,将募集的资金归还给投资者;最后,实现并购公司上市。

图片来源:美联商汇

SPAC上市融资方式最早出现于20世纪90年代美国,在2008年以前,SPAC只能在场外市场以及美国股票交易所交易,直到2008年次贷危机席卷全球。为激活金融市场,SPAC上市制度得到了调整,纳斯达克和纽交所为SPAC专门拟定了上市要求。

开始超越传统IPO

近年来,SPAC IPO数量持续增长。

美联商汇提供的数据显示:2017、2018年,SPAC IPO的数量分别为34家和46家。截至2019年底,美国年度SPAC上市企业已经达到59家,总募资规模达136亿美元,占美股IPO融资规模的22%左右。

2020年,SPAC热度突然飙涨,美股SPAC IPO达248起,同比增长320%,占所有IPO发行数量的55%,首次超越了传统IPO。2020年SPAC IPO总募集资金达830亿美元,占美股IPO总规模的46.47%。

2021年以来,SPAC热度继续攀升,仅在第一季度,SPAC IPO数量就达308起,超越了2020年全年SPAC IPO的数量,对应募资额996亿美元。

杨杰分析,SPAC爆发式增长,主要是面对不确定的经济环境,投资者一方面厌恶风险情绪提高,另一方面依然期待着有稳健理想的投资回报,不免将目光投射至符合这些需求的金融工具SPAC上来。另外,由于疫情原因,很多新兴企业在不能等待传统IPO时,转而看到SPAC模式。

中国公司参与度较低

不过,在美股市场通过SPAC上市的公司之中,中国公司占比非常低。

数据显示:2017年32家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占2家;2018年46家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占4家;2019年共计59家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占4家。

此前,和睦家、蓝色光标等曾通过SPAC方式上市,去年11月,国内联合办公运营商优客工场完成与特殊目的收购公司的业务合并,通过SPAC途径正式登录纳斯达克。

另外,有消息称,Tim Hortons咖啡中国同意通过与特殊目的并购公司合并,之后将在纳斯达克上市,Tim Hortons中国的估值或将达到18亿美元;饮食内容及生活品牌“日日煮”也宣布,已与特殊目的并购公司签订合并协议,将在纳斯达克上市。

北京炜衡律师事务所合伙人、律师郭泽长表示:总体来说,SPAC比较适合于希望上市确定性高且能够迅速上市的公司,或希望从SPAC发起人组建的经验丰富的管理团队处获益的公司。

“在并购交易完成前,SPAC已经为上市公司。通过被已上市的SPAC并购,在并购交易完成时即实现目标公司的上市,大大减少了传统IPO上市过程中的不确定性风险。”郭泽长表示。

投资者的“盲盒游戏”

如今,美股市场的热度迅速传遍全球,各国主要交易所也在纷纷引入SPAC。

新加坡交易所9月2日正式发布了SPAC的主板上市规则,该规则于9月3日正式生效。目前,香港也正在研究设立SPAC上市制度。

另外,中外知名资本纷纷入场设立SPAC。在中国创投圈,中信资本设立代码为“CCAC”的SPAC用以收购中国能效和科技方面的公司。

李嘉诚之子李泽楷与PayPal联合创办人Peter Thiel共同投资成立了两家SPAC公司,用于寻找东南亚市场的新经济板块的优质标的。

国内医药健康领域知名PE康桥资本的创始人傅唯拟发起聚焦医药健康领域的SPAC。万科集团创始人王石也表示拟设立SPAC用以寻找大健康、运动科技等领域的企业投资机会。

那么,SPAC模式是否真的适用于每个市场?

开源证券分析师孙金钜认为,虽然SPAC在IPO招股书中会明确其未来意向收购的目标公司所在的行业或领域,但其不得在上市前锁定具体的目标公司。因此,对于公众投资者而言,SPAC相当于一个盲盒。公众投资者预期收益的主要来源是SPAC完成目标公司合并后的股价上涨。而股价的涨跌又取决于收购标的质量的好坏。对于公众投资者而言,提高盲盒游戏胜率的方式便是选择靠谱的创始人设立的SPAC。

“其实真正重要的挑战是对SPAC发起人和管理团队选择优质项目的能力。如果经验不足,并购质量参差的项目容易造成投资者损失和离场,监管力量加强等造成市场下行,这是大家都不愿意看到的。”杨杰说。

“先有公司上市,再去市场寻找并购的资产,其中可能会产生一定的道德风险,比如并购标的财务数据是否真实等。”广州一创投机构负责人说。

香港监管机构4月份曾表示希望最早在6月之前征询公众意见,计划在年底前制定SPAC上市制度。然而,市场上对于香港引入SPAC也有诸多疑问和建议。

据报道,香港酝酿中的SPAC制度要求SPAC并购的目标资产,同时要达到现有上市要求,也要求SPAC赞助者要达到一系列要求,包括具有资金管理经验。

美联商汇(亚洲)资本集团总裁王干文认为,香港引入SPAC框架有其必要性,但建议在引进SPAC框架时,首先应致力于吸引全球投资者积极参与,并为优质企业来港上市提供便利,要兼顾提高目标公司的资产质量,以及同时更好地保护投资者的利益。

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