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12位保代被“点名”后,海通证券又添“官司”

第一财经 2021-09-09 20:53:47

作者:张苑柯    责编:钟强

曾经的海通,是无意失职,还是有意打配合?

海通证券又有新麻烦了。

9月8日晚间,海通证券(600837.SH)公告称,已于7日签收了中国证监会的《立案告知书》(证监立案字0152021022号)和《调查通知书》(证监调查字0152021061号)。

因海通证券在开展西南药业股份有限公司(现奥瑞德光电股份有限公司)财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责,涉嫌违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等法律法规,中国证监会决定对公司进行立案并调查相关情况。

对此海通证券表示,公司将全面配合中国证监会的相关工作,同时严格按照监管要求履行信息披露义务,目前公司的经营情况正常。

值得注意的是,就在几日前海通证券刚刚发布总经理瞿秋平的职务变动公告,因工作变动原因,瞿秋平辞去公司董事、董事会合规与风险管理委员会主任委员和总经理的职务,由董事长周杰代为履行总经理职责,直至聘任新任总经理为止。

今日早间开盘,海通证券跳空大跌7%,截至收盘,报收于12.52元/股,单日跌幅高达8.41%。

是无意失职,还是打配合?

此次被点名的奥瑞德(ST瑞德,600666.SH)的前身西南药业曾经主营西药业务。2015年,西南药业进行了重大资产重组,交易完成后公司持有奥瑞德100%股权,主营业务将转变为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售,主要产品为蓝宝石晶棒、晶片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体生长专用装备、硬脆材料精密加工专用装备、3D玻璃热弯机等。

根据公告,彼时西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金1.13亿元之后的剩余部分,与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。截至2014年4月30日,奥瑞德100%股权评估值为37.7亿元,注入资产作价37.7亿元。奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。

与多个重组案例相似,此次重组也带有业绩承诺。据公开信息,西南药业与奥瑞德(除哈工大实业外)所有股东2015年需实现实际净利润数不低于2.79亿元,2015年与2016年需实现累积实际净利润数不低于6.92亿元;2015年、2016 年与2017年需实现的累积实际净利润数不低于12.2亿元。

若实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

在进行重大重组前,西南药业虽然利润平平,但持续多年维持在5000万元以下,并未出现亏损。重组完成变身奥瑞德后,2015年、2016年两年公司净利润几何倍数上升,分别为3亿元、3.27亿元。与承诺额相比,2015年达标,2015与2016年业绩总额离达标已经相差“一小步”。

然而到了2017年,业绩开始大变脸,不仅未能实现三年累积实际净利润数不低于12.2亿元,报表上的数字似乎让这一重组从“童话故事”变成“恐怖故事”。

2017年底,公司净利润在重组后第一次亏损1911.42万元,同比下跌104.1%。情况到了2018年变得更糟,年底净利润亏损竟然高达17.42亿元,同比下跌9015.56%。而就在这两年,奥瑞德还试图推动124亿元收购合肥瑞成100%股权的预案,后又于2018年4月28日发布了终止重大资产重组的公告。

海通证券出具的2017年度持续督导意见显示,奥瑞德2017年度公司整体运作相对规范,公司业绩下降主要受到蓝宝石行业周期低迷以及市场竞争日趋激烈的不利影响。除业绩承诺方尚未兑现业绩补偿义务及近三年来上市公司未按承诺进行现金分红外,承诺方履行了本次重组的其他相关承诺。

然而,在2018年度持续督导意见中,海通证券却突然表示,公司第一顺位补偿义务人需履行共计2.98亿股的股份赔偿义务尚未履行,且补偿期已超期。同时,公司存在前期重大会计差错更正的追溯事项,导致公司2016年净利润追溯调减1.4亿元,2017年净利润追溯调减7913.16万元。

而业绩承诺方左洪波、褚淑霞由于存在多起借款担保纠纷、名下资产和银行账户被冻结、及被列入失信被执行人名单,所持上市公司股份也处于质押、冻结(多次轮候冻结)状态、后期能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不确定性,并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险,第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。

前后断崖式的业绩差、业绩承诺失效、补偿义务人的重大违约风险等等都引起了监管的注意。海通证券作为该起重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问也进入了监管的视野。

2019年9月,上交所发布关于对奥瑞德重大资产重组财务顾问项目主办人予以监管关注的决定,公司四位财务顾问海通证券项目主办人赵立新、钱丽燕、李春、贾文静被点名。

上交所认为,赵立新、钱丽燕未能审慎履行应有职责,未能为评估意见提供相应的依据,也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见,直接影响了交易双方对奥瑞德有限未来收入、盈利情况的预测,并据此确定了增值率达 531.53%的评估值和交易价格,使合理信赖法定信息披露文件的投资者对奥瑞德有限及上市公司的未来业绩产生强烈预期,严重影响其投资决策,对投资者构成重大误导。

李春、贾文静未能遵守上述规定,在业绩未达标后,未能采取有效措施,督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务,致使上市公司和投资者利益迟迟得不到有效保护。对此,作为财务顾问项目主办人,同样负有一定责任。

数据显示,2020年,奥瑞德净利润亏损6.84亿元;最新的中报数据则显示,奥瑞德净利润依旧处于亏损状态,2021上半年共计亏损9292.9万元。

多次被监管“点名”

除去此次被立案外,近年来海通证券可谓“麻烦”缠身,先后多次被监管“点名”。

今年1月,因存在违反银行间市场相关自律管理规则的行为,海通证券及相关子公司分别收到交易商协会出具的《银行间债券市场自律处分决定书》,并被责令针对事件中暴露出的问题进行全面深入整改。

3月24日,证监会对海通证券、海通资管在开展投资顾问、私募资产管理业务过程中未审慎经营、未有效控制和防范风险、合规风控管理缺失等违规行为下发行政监管措施事先告知书,采取责令暂停为机构投资者提供债券投资顾问业务12个月、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施,对海通资管采取责令暂停为证券期货经营机构私募资管产品提供投资顾问服务12个月、责令暂停新增私募资管产品备案6个月的监管措施,对多名直接责任人及负有管理责任的人员采取认定为不适当人选2年等监管措施。

此外,多位海通保代受处罚,半年已有12位保代被点名。

4月,中国证监会发现保荐代表顾峥、焦阳在担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司(下称“森麒麟”,002984.SZ)首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对森麒麟关联交易、成本核算等情况的核查不充分,中国证监会决定对顾峥、焦阳采取出具警示函的行政监督管理措施。森麒麟首次公开发行股票的保荐人(主承销商)为海通证券。

8月6日,证监会公布了12条处罚信息,共涉及7家券商,海通证券及四名保荐代表人被点名警示,在方正电机(002169.SZ)和星光农机(603789.SH)的两项保荐工作中,皆因发行认购对象的间接股东中车城市交通有限公司股权结构与发行保荐工作报告中载明的中车城市交通有限公司股权结构不一致,被证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。这意味着,自今年7月证监会新设“投行业务违规处罚信息”,海通证券成为唯一一家两度被罚的券商。

8月24日,上海证监局连续下发五份警示函,再次“剑指”海通证券的保荐代表人,此次涉及的上市公司为北特科技(603009.SH)。

警示函显示,郑瑜、赵春奎在北特科技2015年非公开发行过程中未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序,未发现2017年北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况。另外三人则作为北特科技2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问主办人,在从事北特科技并购重组财务顾问业务及2018年、2019年履行持续督导工作期间,均未发现北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况,未发现北特科技向参与认购的公司董事、总经理靳晓堂提供财务资助的情况。

今年7月证监会公布的2021年证券公司分类结果显示,海通证券连续四年被评为AA级的历史被打破,成为唯一落入B类的头部券商。

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