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*ST艾格大股东“悄悄”委托表决权,延迟7个月披露意欲何为

第一财经 2021-09-15 19:48:10

作者:魏中原    责编:黄向东

又一场上市公司大股东与董事会的“较量”。

在业绩披露真空期期间,A股内部争斗奇葩事件正在不断上演——前有世龙实业(002748.SZ)管理层内斗升级导致出现两个公章、两个董事会印章的情形;后有*ST艾格(002619.SZ)大股东表决权委托秘而不宣。

9月15日,*ST艾格再度涨停,报1.97元,这是该股自8月27日以来14个交易日内的第10个涨停板。

14日晚间,深交所下发关注函,要求*ST艾格补充说明《表决权委托协议》签订的背景、有效性及合规性等;是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况;日照义聚、上海越群是否构成一致行动关系,公司控制权是否已发生变化等。

控股股东为何秘密委托表决权?

这是一份“秘密”签署的协议。根据公告,*ST艾格于8月31日收到控股股东日照义聚股权投资中心(有限合伙)(下称“日照义聚”)作为委托人,与受托人上海越群实业有限公司(下称“上海越群”)签署的《表决权委托协议》的扫描件;*ST艾格于9月9日,收到上述协议的原件。

*ST艾格披露上述事项的日期为9月13日,而早在今年2月,日照义聚和上海越群就签署了上述协议。协议签署时,日照义聚持有*ST艾格2.13亿股,却被前者“秘密”委托给上海越群。

双方约定,在协议约定的委托期间,日照义聚将其所持全部股份的表决权(包括但不限于提案权、表决权、董事及监事提名权等)不可撤销地委托给上海越群,协议有效期为4年。

根据*ST艾格2021年第二次临时股东大会的法律意见书,截至本法律意见书出具之日,日照义聚与上海越群作为信息披露义务人,双方均未履行相应义务,因此本次股东大会将日照义聚和上海越群的投票结果均不纳入投票统计。

一位上海证券律师对第一财经记者表示,“按照相关规定,上市公司控股股东的表决权委托变更属于重大事项,需要通过公告披露,就这点已经涉嫌违反信披规定了。”

另外,这份悄悄签署的协议还有多处令人不解之处。根据*ST艾格提交报备的《表决权委托协议》,协议签订的具体时间、受托人名称、地址、法定代表人等内容均为空白,协议的末尾并无受托人及委托人的签字,仅加盖双方的公章。

深交所要求日照义聚及上海越群分别就上述协议签订的时间、背景、协议执行情况、未履行信息披露义务的原因、上述协议是否具有法律效力以及是否存在其他应披露未披露的重大事项等进行说明。

同时,协议的第2.6条规定:“委托人同意,在委托期限内,受托人有权将其根据本协议获得的委托权利部分或全部地转委托给第三方行使,且无需另行获得委托人的同意。”

关注函要求协议相关方及上市公司说明上述条款是否违反了《上市公司收购管理办法(2020年修订)》的相关规定,以及是否已进行转委托。

公告显示,截至2021年8月31日,公司的第一大股东为日照义聚股权投资中心(有限合伙)。从今年2月开始,日照义聚因质押违约、融资融券违约等事项,遭遇被动减持*ST艾格股份,由2020年年底的11.55%持股比例,被动减持降至最新持股比例8.43%。

控股股东与上市公司董事会间的矛盾

第一财经记者梳理公告发现,上述协议签订牵扯出的是*ST艾格控股股东与上市公司董事会之间的矛盾。

9月1日的公司一则关于大股东临时提案不予提交股东大会的公告显示,日照义聚提议增加临时提案至股东大会进行审议,主要包括提议董事会换届选举独立、非独立董事,以及修改公司章程。

对于日照义聚的提案,*ST艾格董事会认为临时提案的提名方式和程序不符合有关规定,决定不将前述议案提交股东大会审议。

同时,北京君致律所出具的法律意见书也认为,本次临时提案内容方面存在瑕疵,公司不予将大股东临时提案提交股东大会审议的依据及相关决定符合有关规定。

梳理公告显示,*ST艾格近年一直处于实际控制权变更之中,控制权的频繁变更不禁让投资者发问:这家公司到底是谁的?

2020年12月22日,艾格拉斯公告称实控人产生变更,日照义聚成为公司的控股股东,日照义聚的实际控制人王双义成为公司的实际控制人。这意味着,王双义控股*ST艾格仅两个月后,便“悄悄”通过前述协议“拱手让出”上市公司的控制权。

日照义聚迅速让出控制权或与自身违规占用上市公司资金有关。财报显示,截至2020年12月31日,日照义聚违规占用*ST艾格资金9.04亿元,利息2368万元,合计占用资金9.28亿元;公司原大股东巨龙控股也存在非经营性资金占用事项,尚未偿还上市公司资金约2.53亿元。

今年3月,日照义聚与上海越群签订战略合作框架协议和借款协议,约定由上海越群为日照义聚引进融资约9亿元,实现公司的合规化运营。

今年4月,*ST艾格因为业绩连续亏损股票被“ST”。当月,公司董事长和财务总监分别改选为朱雄春、姚艳。

财报显示,*ST艾格成立于2001年,主营业务包括游戏开发、运营和代理发行等。2014年,A股上市公司巨龙管业通过发行股份及支付现金方式收购艾格拉斯100%股权,交易价格达25亿元,后于2017年8月更名为艾格拉斯,经营范围也从混凝土输水管道业务转移为移动终端游戏等。

实际上自2017年起,王双义担任*ST艾格的董事长及总经理,也正是在王双义的带领下,*ST艾格转型游戏行业。

但转型发展并不如意,跨界并购最终“引爆业绩雷”。2019年-2020年,*ST艾格连续两年业绩亏损,归母净利润合计巨亏38亿元。其中2019年,*ST艾格因北京拇指玩和杭州搜影等并购标的业绩不达预期,公司计提的商誉减值准备金额合计29.60亿元,导致归母净利润巨亏25.6亿元。

今年内,公司逐步剥离了原先的游戏业务但未获得明显成效。上半年,*ST艾格实现营业收入3586.71万元,同比下降77.20%;归母净利润续亏4532.62万元,同比下滑221.19%。截至今年6月30日,*ST艾格的未分配利润项目下亏损超过23.7亿元。

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