四年三闯IPO，杰理科技内控问题频发，曾收证监会警示函| IPO观察

本周一，深交所受理了珠海市杰理科技股份有限公司（下称“杰理科技”）的创业板IPO申请，这也是杰理科技四年内第三次踏上上市之路。

早在2017年~2018年之间，杰理科技曾先后两次向证监会递交IPO申请，欲在上交所主板上市，然后又两度撤回，甚至还收到了证监会的警示函，暴露出体外收取货款等内控问题。

最新披露的招股书显示，杰理科技已经在前两次招股书的基础上，增加了此前证监会首次意见反馈时所问询的部分问题。

不过，一些“老问题”依旧存在，比如，与同业相比，毛利率低，研发投入占比低，而这两个维度对于一家专注于研发环节的企业来说，至关重要。

两次申请，两度撤回

杰理科技成立于2010年，一家基于Fabless模式的芯片企业，所谓Fabless模式，即企业只从事研究、开发和销售，生产环节委托给代工企业完成。

杰理科技的产品包括蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片、智能物联网终端芯片、健康医疗终端芯片和普通音频芯片。其中，蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片的销售收入占比达到八成。

杰理科技的控股股东为珠海市高齐企业管理咨询有限公司，这是杰理科技创业团队的持股平台，仅持股，未实际开展业务。实际控制人为王艺辉、张启明、张锦华、胡向军，其中，王艺辉为董事长、总经理。另外，张启明、张锦华是兄弟关系，四人直接和间接合计控制杰理科技84.07%的股份。

作为一家由创业团队组建的研发企业，杰理科技的股东主要由自然人组成，不过，其最近一年引入了7位外部投资者，其中4家为有限合伙。

早在2017年3月15日，杰理科技就开始向证监会报送IPO招股说明书，拟公开发行股票不超过3333.34万股，募集资金11亿元。9月11日，杰理科技再一次报送招股说明书，并对招股书中内容进行更新。

2017年9月18日，证监会对杰理科技进行反馈意见回复，问询的问题多达56个。2018年3月，杰理科技撤回了IPO申请。

首次撤回IPO的背后原因，离不开杰理科技创业团队与“前东家”发生的纠葛。

首次IPO申请期间，一家名为建荣集成电路开发（珠海）公司（下称“珠海建荣”）向证监会寄送了关于杰理科技招股书涉嫌虚假披露的实名举报信，举报其披露的产品销售单价，明显高于真实线下经销商处的销售价格；公司大客户的关联关系明显，疑涉嫌客户虚假；部分专利处于无效申请状态等。

王艺辉及公司多名高管原为珠海建荣的员工，2010年出走后“另立门户”，珠海建荣认为此次高管出走事件对其产生了极大的影响。

两方曾一度对簿公堂，珠海建荣认为杰理科技侵害其商业秘密即集成电路布图设计专有权，不过，根据最新招股书披露，珠海建荣已经撤回了诉讼。

2018年10月25日，杰理科技再次向证监会报送了招股说明书，拟发行股票不低于4001万股，募集资金5.87亿元，而2019年9月2日，又撤回了申请。

在撤回的背后，则是出现了内控问题。

今年1月，证监会对其下发警示函。

证监会发现，杰理科技2015年至2016年使用个人银行账户收支货款，其中2015年体外收取销售货款7084万元、体外支付采购货款6999万元；2016年体外收取销售货款1330万元、体外支付采购货款1126万元；2014年至2018年，该个人银行账户向公司控股股东、实际控制人及关联方转出资金373.27万元。

而杰理科技提交的申报财务报表及招股说明书未如实反映和披露上述信息。上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十三条的规定。

高度集中的上下游

在两次招股书的基础上，杰理科技这一次更新了招股书，申请创业板上市，拟发行股票不低于4267.50万股，募集资金25亿元，用于智能蓝牙耳机芯片升级、智能蓝牙音箱芯片升级、蓝牙及WIFI物联网芯片升级、可穿戴芯片研发及产业化、健康医疗测量芯片升级、研发中心建设项目以及补充流动资金。

保荐人与前两次递交IPO申请时相同，均为中信建投。

杰理科技属于芯片研发、设计、销售企业，事实上，从产业链分工来看，集成电路行业主要包括设计、制造和封装测试三大环节。

设计处于起始端，国内代表企业有海思半导体、紫光展锐、恒玄科技、杰里科技等；生产制造环节包括华虹集团、中芯国际、华润上华等；封装测试环节主要企业包括华天科技、通富微电、长电科技、华润安盛、米飞泰克等。

所以，在这样的链条中，杰理科技高度依赖于产业链协作，一旦产业链出现问题，必将影响其业绩表现。

招股书显示：对上游，杰理科技的供应商集中；对下游，客户集中，甚至于销售区域都非常集中。

2018年~2020年及今年第一季度，杰理科技前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为88.02%、76.89%、80.22%和81.88%；公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为71.79%、65.10%、54.07%和48.17%。

其主要供应商包括华虹集团、中芯国际、华润上华、华天科技、华润安盛、合肥恒烁、普冉股份等晶圆制造、芯片封装测试及配套封装芯片厂商；主要客户包括深圳市鑫闻达电子有限公司、深圳市科普豪电子科技有限公司及关联方、深圳市景新浩科技有限公司、深圳市伦茨科技有限公司、深圳市中翔达润电子有限公司、深圳市图扬科技有限公司。

在2017年9月18日，证监会对杰理科技首次公开发行股票申请文件反馈意见时，也提到在如此高的集中度下，其同上游供应商交易的可持续性，维护交易稳定性所采取的具体措施，是否存在上述供应商流失的风险，另外，对于下游客户，也要求说明深圳市科普豪电子科技有限公司及关联方采购金额一直上升的原因。

另外，在业务区域方面，2018年~2020年及今年第一季度，杰理科技在深圳地区的营业收入占当期营业收入的比例均超过了97%。对此，杰理科技解释称，集中于深圳，是由于深圳为国内IC设计产业规模最大的城市。

毛利率低于同行

作为一家技术密集型行业，拥有的自主知识产权体系是核心竞争力的重要组成部分。

招股书显示：截至2021年3月底，杰理科技共拥有165项授权专利，其中发明专利122项、实用新型专利43项。

不过，杰理科技在招股书中也披露，曾存在部分专利被珠海建荣及其相关方以相关专利不具有新颖性、创造性等理由提起无效宣告的情形。

总的来说，杰理科技的大部分专利的申请日期是在2018年之前，2019年之后的专利占比较小，2021年尚未申请新的专利，另外，其中1项发明专利和4项实用新型专利部分无效。

杰理科技所处的芯片设计行业，主要分为境内厂商、欧美厂商和台系厂商，其中，境内与杰理科技同行业具有可比性的已上市公司包括恒玄科技、博通集成、富瀚微、国科微和晶晨股份。

所以，这些上市公司的财务指标也成了杰理科技的对照标的。

研发是芯片设计行业的动力来源，根据招股书显示，2018年~2021年一季度，杰理科技的研发投入占营业收入比例（研发费用/营业收入）基本维持在5%~7%之间。

与同行业上市公司相比，该比例较低。第一财经根据Wind数据统计发现：上述5家上市公司的研发投入占营业收入的比重几乎都在两位数以上。

另外，与同行业上市公司动辄30%~40%的毛利率相比，杰理科技的毛利也较低，在此前的证监会问询中，证监会也曾要求杰理科技结合经营模式、可比产品平均销售单价、成本结构等，按产品类型分析说明报告期内与可比公司毛利率差异的原因。

在对于毛利的具体分析中，杰理科技的主要产品蓝牙耳机芯片的单价自2018年以来曾下降趋势，其背后同时受市场竞争加剧的影响，音箱芯片的毛利率也呈现总体下降趋势。

而智能物联终端芯片和健康医疗终端芯片以及普通音频芯片的毛利率呈上升趋势，不过，这3款产品的收入在公司总营收中的占比较低。