壳公司突增营收“保命”没戏了，退市新规中营收扣除标准被细化

处于退市边缘的空壳公司难在营收上面耍花招了。

11月19日，上海证券交易所（下称“上交所”）发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》、《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下统称《指南》），自发布之日起实施。

上交所表示，《指南》旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。

此次《指南》重点内容包括三个方面：一是细化贸易、类金融业务扣除要求；二是规范“稳定业务模式”判断标准；三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。

优化营业收入扣除标准

上交所于2020年实施了新一轮退市制度改革，并于2020年底发布退市新规。

退市新规在财务类退市指标方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，目的是更为精准地刻画描述上市公司的持续经营能力，力求出清空壳公司。

在适用该指标时，退市新规明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见。

为规范上述两类收入的扣除口径，同时明确监管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年报审计机构发布了《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》（下称《通知》）。

上交所表示，《通知》发布以来，总体运行情况良好，达到预期效果。2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。

“2021年是退市新规执行的关键一年，为进一步统一执行标准，上交所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验，在《通知》的基础上进一步优化并修订了营业收入扣除标准，制定了《指南》。”上交所称。

由于营业收入扣除事项对上市公司尤其处在退市边缘的公司影响较大，《指南》在正式发布前，上交所已向所有沪市公司以及从事证券服务业务的审计机构公开征求意见。

第一财经获悉，征求意见期间，沪市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反馈，其中1534家公司反馈无意见，占比94.05%；97家公司对《指南》提出了意见或建议。从事证券服务业务的73家审计机构中，共有52家审计机构予以反馈，其中19家审计机构反馈无意见，剩余33家审计机构对《指南》提出了意见或建议。

上交所表示，总体来看，《指南》得到了上市公司和审计机构的肯定和认可。上市公司及审计机构的反馈意见主要集中于类金融业务的定义、新增贸易业务的扣除标准、稳定业务模式的判断标准等问题。上交所已基于反馈意见和建议对《指南》进行了修改和完善，后续将通过培训方式进一步加强实务指导。

明确三大重点内容

在总结前期经验的基础上，上交所此次制定《指南》也有了更为明确的思路框架。

据第一财经记者了解，上交所在《指南》制定过程中，对于不具备持续经营能力的空壳公司进行了摸排，提炼出此类公司利用做大营业收入保壳的常见手段，以目标为导向，有的放矢地制定出相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，力求实现“应退尽退”。

营业收入扣除事项与非经常性损益性质相似，通过“定义+列举”的方式能够更好地描述营业收入扣除事项的特征和具体内容。因此《指南》在定义“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”的基础上，列举了具体的扣除事项。

审计机构是财务类退市监管工作的重要抓手，《指南》明确了审计机构的核查要求，督促审计机构当好“看门人”，向投资者提供真实、准确、完整的信息。

那么，《指南》中营业收入具体扣除事项的重点内容与主要考虑是什么？主要体现在以下三个方面：

一是细化贸易、类金融业务扣除要求。上交所在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。为防止此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。

二是规范“稳定业务模式”判断标准。为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。

三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

如何落实？

《指南》发布后，上市公司、 审计机构应该如何落实？

上交所表示，上市公司董事会应当组织相关人员认真学习退市新规及《指南》有关规定，做好营业收入扣除事项的认定与信息披露工作。

认定方面，上市公司不得确认不具备商业实质的合同产生的收入，以及不具有真实业务背景、交易价格显失公允等异常交易产生的收入。在此基础上，若上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，应对照《指南》，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。

信息披露方面，上市公司应严格按照《指南》附件格式要求，在年度报告中按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额。

上交所同时称，年审会计师在执行《指南》时，应重点核查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营情况等因素，进一步核查上市公司营业收入扣除事项是否符合《指南》要求及相关规定。对于营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当重点关注其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，并出具专项核查意见。

根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施退市风险警示（*ST）。已经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市。

“投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。”上交所提示称。